Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 декабря 2007 г. N Ф09-10613/07-С5 Суд признал ничтожным договор уступки права требования, поскольку при заключении договора председателем ликвидационной комиссии общества была нарушена очередность удовлетворения требований кредиторов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 декабря 2007 г. N Ф09-10613/07-С5

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 сентября 2009 г. N Ф09-7253/09-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу потребительского общества "Строймонтаж" (далее - общество "Строймонтаж") на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.05.2007 (резолютивная часть от 15.05.2007) по делу N А47-16627/2005-33ГК и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2007 (резолютивная часть от 10.09.2007) по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Строймонтаж" - Кузьмин В.В. (доверенность от 30.11.2007).

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Многоотраслевая универсальная фирма "Ната и Ц" Левченко С.В. (далее - общество "Ната и Ц"), надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства (уведомление N 45938 вручено 04.12.2007), в судебное заседание не явился, явку своего представителя не обеспечил.

Общество "Ната и Ц" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу "Строймонтаж" о признании договора уступки права требования от 07.04.2005 недействительным.

Определением от 02.04.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция ФНС Российской Федерации по Ленинскому району г. Оренбурга (далее - ИФНС по Ленинскому району).

Определением от 04.04.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Оренбургнефть" (далее - общество "Оренбургнефть").

Определением от 19.07.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Натаджоржия".

Решением суда от 23.05.2007 (резолютивная часть от 15.05.2007) исковые требования удовлетворены. Договор уступки права требования от 07.04.2005 признан ничтожным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2007 (резолютивная часть от 10.09.2007) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Строймонтаж" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что судами нарушены нормы процессуального права (ст. 7, 8, 9, 10, 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, между обществом "Ната и Ц" (кредитор) и обществом "Строймонтаж" (новый кредитор) подписан договор уступки права требования от 07.04.2005. Согласно п. 1 договора общество "Ната и Ц" уступило обществу "Строймонтаж" право требования уплаты обществом "Оренбургнефть" задолженности в сумме 171763 руб. 50 коп. Указанная задолженность установлена постановлением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.08.2003 по делу N А47-332/2002-ГК.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.10.2003 по делу N А47-8387/2003-10ГК принято решение о ликвидации общества "Ната и Ц" в связи с неисполнением обязанности по перерегистрации (т. 2, л.д. 45-46).

Председателем ликвидационной комиссии назначен Малазония В.Ш., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, протоколом общего собрания участников от 09.06.2004 (т. 1, л.д. 8, 12).

Истец, ссылаясь на то, что договор уступки права требования от 07.04.2005 является ничтожным, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Порядок ликвидации юридического лица определен в ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. Установлено, что ликвидационная комиссия помещает в органах печати, где публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, информацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами; принимает меры к выявлению кредиторов, а также письменно уведомляет их о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторов ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Учредители (участники) юридического лица утверждают промежуточный ликвидационный баланс (п. 2 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации) и уведомляют регистрирующий орган о его составлении (п. 3 ст. 20 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

В соответствии с п. 4 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Согласно п. 2, 5 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица.

Исследовав представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции установил, что председателем ликвидационной комиссии общества "Ната и Ц" был нарушен порядок ликвидации общества, а именно: не опубликовано сообщение о ликвидации общества, не установлены сроки для предъявления требований кредиторов. Судом установлено, что у общества "Ната и Ц" имеется задолженность в бюджет по налогам за 2001-2005 гг. в сумме 591156 руб. 39 коп. (кредитор - ИФНС по Ленинскому району) и задолженность перед обществом "Оренбургнефть" в сумме 727502 руб. 52 коп.

В связи с этим суд пришел к правильному выводу о том, что при заключении договора уступки права требования от 07.04.2005 председателем ликвидационной комиссии общества "Ната и Ц" была нарушена очередность удовлетворения требований кредиторов. При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные исковые требования на основании ст. 63, 64, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев апелляционную жалобу общества "Строймонтаж", установил, что оснований для отмены решения суда не имеется.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку Арбитражным судом Оренбургской области и Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом правильно установлены обстоятельства дела и им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и апелляционного суда у суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.05.2007 (резолютивная часть от 15.05.2007) по делу N А47-16627/2005-33ГК и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2007 (резолютивная часть от 10.09.2007) по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу потребительского общества "Строймонтаж" - без удовлетворения.