Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 декабря 2007 г. N Ф09-10733/07-С5 Требование о взыскании долга по договору о переводе долга удовлетворено, поскольку суд пришел к выводу о том, что спорный договор соответствует требованиям, установленным гражданским законодательством, стороны договора знали, из каких обязательств возник долг кооператива перед истцом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 27 декабря 2007 г. N Ф09-10733/07-С5

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 марта 2008 г. N 3472/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью "Колос" (далее - общество "Колос") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2007 по делу N А71-2117/2007 Арбитражного суда Удмуртской Республики.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Колос" - Ташкина О.А. (доверенность от 01.11.2007 N 1).

Открытое акционерное общество "Киясовоагроснаб" (далее - общество "Киясовоагроснаб") и сельскохозяйственный производственный кооператив "Колос" (далее - кооператив) о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, их представители в судебное заседание не явились.

Общество "Киясовоагроснаб" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "Колос" о взыскании 153777 руб. 63 коп. долга по договору о переводе долга от 21.12.2005 N 1 (с учетом уменьшения истцом размера исковых требований в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 15.06.2007 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен кооператив.

Решением суда от 20.08.2007 (резолютивная часть от 13.08.2007) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2007 решение суда отменено, иск удовлетворен. С общества "Колос" в пользу общества "Киясовоагроснаб" взыскано 153777 руб. 63 коп. долга.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Колос" просит постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда отменить, решение суда оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение п. 1 ст. 389, п. 2 ст. 391, ст. 410, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение положений ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кооператив в отзыве на кассационную жалобу просит отменить постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

Общество "Киясовоагроснаб" считает доводы заявителя жалобы необоснованными, просит обжалуемые судебные акты оставить в силе.

Как следует из материалов дела, по договору поставки от 01.04.2003 N 1 общество "Киясовоагроснаб" обязалось передать в собственность кооператива продукцию и оказать услуги в соответствии с п. 1.2 договора.

Во исполнение условий договора поставки от 01.04.2003 N 1 за период с января по октябрь 2005 г. общество "Киясовоагроснаб" поставило кооперативу продукцию и оказало услуги на общую сумму 232293 руб. 50 коп.

Кооператив поставленную продукцию оплатил частично, его задолженность по оплате составила 188777 руб. 63 коп.

Между кооперативом (первоначальный должник), обществом "Колос" (новый должник) и обществом "Киясовоагроснаб" заключен договор о переводе долга от 21.12.2005, согласно которому кооператив передал, а общество "Колос" приняло обязанности кооператива перед обществом "Киясовоагроснаб". Задолженность первоначального должника перед кредитором на момент заключения договора составляет 188777 руб. 63 коп.

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.10.2006 между обществом "Киясовоагроснаб" и кооперативом задолженность общества "Колос" составила 190711 руб. 63 коп.

С учетом погашения обществом "Колос" задолженности в сумме 35000 руб. истец просит взыскать с него 153777 руб. 63 коп.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска исходя из того, что договор о переводе долга от 21.12.2005 не соответствует требованиям, установленным ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не позволяет определить, из какого обязательства возникла задолженность, в силу чего договор является незаключенным (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отменяя решение суда и удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции признал вывод суда первой инстанции о незаключенности договора о переводе долга от 21.12.2005 необоснованным.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из смысла договора перевода долга (гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует, что его предметом является конкретная юридическая обязанность, которая входит в содержание обязательственных правоотношений. По своему правовому содержанию перевод долга означает перемену лиц в обязательстве. При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

Проанализировав представленные в дело документы, в том числе акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.12.2005 между обществом "Киясовоагроснаб" и кооперативом, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.10.2005 между обществом "Киясовоагроснаб" и обществом "Колос", реестр требований кооператива, товарные накладные, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что договор от 21.12.2005 соответствует требованиям, установленным ст. 391, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку все стороны договора знали, из каких обязательств возник долг кооператива перед обществом "Киясовоагроснаб".

Поскольку факт задолженности и его неоплата подтверждаются материалами дела, суд апелляционной инстанции с учетом погашения ответчиком задолженности в сумме 35000 руб. по акту сверки от 31.12.2006 признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Требования истца о взыскании с ответчика судебных расходов по оплате услуг представителя подтверждаются представленными в дело договором на оказание юридических услуг от 07.06.2007, квитанцией к приходному кассовому ордеру от 07.06.2007 N 29 и удовлетворены судом апелляционной инстанции в сумме 5000 руб. в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции считает, что фактические обстоятельства дела установлены судом апелляционной инстанции на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя кассационной жалобы о несоответствии договора о переводе долга от 31.12.2005 требованиям, установленным п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку подписан со стороны первоначального должника и нового должника одним лицом - Рыболовлевым А.И., судом кассационной инстанции отклоняется на основании следующего.

В п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководитель юридического лица - единоличный исполнительный орган - не является его представителем по смыслу ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, фактически сводятся к переоценке доказательств и подлежат отклонению (ст. 277, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено. Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2007 по делу N А71-2117/2007 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Колос" - без удовлетворения.