Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 февраля 2008 г. N Ф09-398/08-С4 Требование об обязании ответчика предоставить доступ к оригиналам документов для ознакомления и обязании изготовить и выдать копии документов удовлетворено, поскольку ограничение права доступа акционера к документам общества противоречит законодательству (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 28 февраля 2008 г. N Ф09-398/08-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 сентября 2008 г. N Ф09-6542/08-С4

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 апреля 2008 г. N 4198/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Минеральные удобрения" (далее - общество "Минеральные удобрения") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2007 (резолютивная часть от 18.12.2007) по делу N А50-9310/2007-Г21 Арбитражного суда Пермского края.

В судебном заседании приняли участие представители:

Компании "CI-CHEMIKAL INVEST LIMITED" - Храпов И.М., Ермизин A.M. (доверенности от 10.12.2007 и от 20.12.2007 соответственно);

общества "Минеральные удобрения" - Незнамов К.А. (доверенность от 20.21.2007 N 053-Д).

Компания "CI-CHEMIKAL INVEST LIMITED" обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Минеральные удобрения" об обязании предоставить доступ к оригиналам документов для ознакомления в помещении исполнительного органа названного общества и обязании его изготовить и выдать копии документов по списку.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 26.10.2007 (резолютивная часть от 25.10.2007) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2007 (резолютивная часть от 18.12.2007) решение суда отменено, иск удовлетворен в полном объеме.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Минеральные удобрения", ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит постановление отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Заявитель считает, что судом апелляционной инстанции в нарушение требований ст. 64, 67, 68, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты протоколы нотариальных действий от 29.08.2007, 05.10.2007, 19.10.2007, не являющиеся, как полагает ответчик, надлежащими доказательствами. По мнению общества "Минеральные удобрения", протоколы совершения нотариальных действий не имеют отношения к предмету спора, поскольку факт недопущения представителя Компании "CI-CHEMIKAL INVEST LIMITED" на территорию ответчика не доказывает того, что истцу было отказано в ознакомлении с оригиналами документов. Кроме того, податель кассационной жалобы считает, что истцом незаконно расширен перечень документов, которые он вправе истребовать в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах". С учетом этого заявитель полагает, что такие действия акционера - Компании "CI-CHEMIKAL INVEST LIMITED" - следует квалифицировать как злоупотребление предоставленным ему правом.

Как видно из материалов дела, Компании "CI-CHEMIKAL INVEST LIMITED" принадлежит 716939 обыкновенных акций общества "Минеральные удобрения", что составляет свыше 25% акций названного общества. Представитель Компании "CI-CHEMIKAL INVEST LIMITED" 06.07.2007 прибыл на проходную общества "Минеральные удобрения" для предъявления требования о предоставлении доступа к оригиналам документов и выдаче их копий. Однако представитель истца на территорию общества "Минеральные удобрения" допущен не был, в связи с чем соответствующее требование направил ответчику по факсу. Запрос Компании "CI-CHEMIKAL INVEST LIMITED" содержал требование о предоставлении доступа к оригиналам и выдаче копий следующих документов:

1) всех договоров, контрактов, соглашений (заключенных в 2006 г. и в 1-м полугодии 2007 г., а также заключенных ранее и действовавших в 2006 г. и в 1-м полугодии 2007 г.) о реализации на внутреннем рынке и на экспорт производимой обществом продукции: аммиак, карбамид;

2) всех счетов-фактур, накладных, грузовых таможенных деклараций по договорам, контрактам и соглашениям, указанным в п. 1;

3) всех кредитных договоров, депозитных договоров и соглашений, договоров поручительства, договоров залога, договоров займа, договоров перевода долга и уступки требования, соглашений о взаимозачетах (заключенных в 2006 г. и в 1-м полугодии 2007 г., а также заключенных ранее и действовавших в 2006 г. и в 1-м полугодии 2007 г.) со всеми дополнительными соглашениями, соглашениями и приложениям к ним;

4) всех договоров страхования, в том числе страхования движимого и недвижимого имущества, оборудования, договоров добровольного медицинского страхования работников, договоров страхования рисков и ответственности (заключенных в 2006 г. и в 1-м полугодии 2007 г., а также заключенных ранее и действовавших в 2006 г. и в 1-м полугодии 2007 г.), со всеми дополнительными соглашениями, соглашениями и приложениям к ним;

5) всех договоров аренды, субаренды недвижимого имущества (заключенных в 2006 г. и в 1-м полугодии 2007 г., а также заключенных ранее и действовавших в 2006 г. и в 1-м полугодии 2007 г.), со всеми дополнительными соглашениями, соглашениями и приложениям к ним, включая акты сдачи-премки недвижимого имущества;

6) всех договоров подряда на сумму более 10 млн руб. (заключенных в 2006 г. и в 1-м полугодии 2007 г., а также заключенных ранее и действовавших в 2006 г. и в 1-м полугодии 2007 г.), со всеми дополнительными соглашениями, соглашениями и приложениям к ним;

7) всех договоров финансовой аренды (лизинга), сублизинга основных средств, транспортных средств, в том числе подвижного железнодорожного состава, иного оборудования (заключенных в 2006 г. и в 1-м полугодии 2007 г., а также заключенных ранее и действовавших в 2006 г. и в 1-м полугодии 2007 г.), со всеми дополнительными соглашениями, соглашениями и приложениям к ним, включая акты приема-передачи указанного имущества;

8) всех договоров на оказание финансовой, спонсорской, благотворительной помощи (заключенных в 2006 г. и в 1-м полугодии 2007 г., а также заключенных ранее и действовавших в 2006 г. и в 1-м полугодии 2007 г.), со всеми дополнительными соглашениями, соглашениями и приложениям к ним;

9) всех договоров купли-продажи основных средств, оборудования, недвижимого имущества, транспортных средств, долей в уставных капиталах предприятий, акций предприятий (заключенных в 2006 г. и в 1-м полугодии 2007 г., а также заключенных ранее и действовавших в 2006 г. и в 1-м полугодии 2007 г.), со всеми дополнительными соглашениями, соглашениями и приложениям к ним, включая акты сдачи-премки указанного имущества;

10) реестров векселей, выданных обществом в 2006 г. и в 1-м полугодии 2007 г. с приложением копий векселей на сумму более 10 млн руб.;

11) всех договоров купли-продажи и мены собственных векселей и облигаций, а также векселей и облигаций других юридических лиц (заключенных в 2006 г. и в 1-м полугодии 2007 г., а также заключенных ранее и действовавших в 2006 г. и в 1-м полугодии 2007 г.), со всеми дополнительными соглашениями, соглашениями и приложениям к ним, включая акты приема-передачи векселей и облигаций.

В связи с тем что представитель Компании "CI-CHEMIKAL INVEST LIMITED" не был допущен на территорию общества "Минеральные удобрения", и тем самым был лишен возможности вручить требование, касающееся реализации акционером прав, предусмотренных ст. 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", Компания "CI-CHEMIKAL INVEST LIMITED" обратилась с иском в суд.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суд исходил из того, что им не представлены доказательства обращения к ответчику с заявкой на оформление пропуска, обязательного для прохода на территорию общества "Минеральные удобрения", которое является особо опасным производственным объектом с ограниченным доступом. При этом суд указал, что ответчик, хотя и нарушил сроки исполнения требования о предоставлении информации, но тем не менее копии всех запрашиваемых документов направил истцу. На основании изложенного суд пришел к выводу об отсутствии факта нарушения прав истца, указав на злоупотребление Компанией "CI-CHEMIKAL INVEST LIMITED" предоставленным ей правом.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд судебный акт первой инстанции отменил, исковые требования удовлетворил в полном объеме. При этом суд исходил из того, что ограничение права доступа акционера к документам общества, равно как и отказ в получении требования акционера о предоставлении доступа к документам и выдаче их копий, противоречит положениям ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в жалобе, суд кассационной инстанции полагает, что постановление суда апелляционной инстанции является законным и обоснованным.

В соответствии с ч. 1 ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным ч. 1 ст. 89 названного Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

В силу ч. 2 ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество должно предоставить запрашиваемые акционером документы в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования.

Доказательства надлежащего исполнения обществом "Минеральные удобрения" своих обязательств по предоставлению акционерам запрашиваемой информации в материалах дела отсутствуют (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка заявителя на необоснованность принятия судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств - протоколов нотариальных действий от 29.08.2007, 05.10.2007, 19.10.2007, которые, по мнению ответчика, не подтверждают факт отказа истцу в ознакомлении с оригиналами документов и выдаче их копий, правового значения не имеет, поскольку неисполнение обществом "Минеральные удобрения" данной обязанности в семидневный срок подтверждается материалами дела. В пользу данного суждения свидетельствует и то обстоятельство, что ответчик не отрицал факт присутствия представителя Компании "CI-CHEMIKAL INVEST LIMITED" 06.07.2007 на проходной общества "Минеральные удобрения" и получения в тот же день соответствующего требования истца по факсу.

Обязав общество "Минеральные удобрения" представить запрашиваемые истцом документы, суд апелляционной инстанции обоснованно отнес их к первичным учетным документам общества.

Согласно ст. 1 Федерального закона "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. Объектами бухгалтерского учета являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности.

В соответствии с п. 1 ст. 9 названного Закона все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Составленные в письменной форме договоры хотя и не являются непосредственно учетными, содержат сведения, используемые при ведении бухгалтерского учета, поэтому правомерно отнесены судом к первичным документам.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, оснований для их переоценки суд кассационной инстанции не усматривает.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2007 по делу N А50-9310/2007-Г21 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Минеральные удобрения" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2007, принятое определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11.02.2008 - отменить.