Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 сентября 2008 г. N Ф09-6542/08-С4 Требование о взыскании штрафа не удовлетворено, поскольку не доказано наличие причинно-следственной связи между бездействием ответчика и возникшими у истца убытками (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 10 сентября 2008 г. N Ф09-6542/08-С4

ГАРАНТ:

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 апреля 2008 г. N 4198/08

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 февраля 2008 г. N Ф09-398/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу компании CI-CHEMICAL INVEST LIMITED на решение Арбитражного суда Пермского края от 18.03.2008 по делу N А50-18209/2007-Г17 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2008 по тому же делу по иску компании CI-CHEMICAL INVEST LIMITED к открытому акционерному обществу "Минеральные удобрения" (далее - общество "Минеральные удобрения") о взыскании убытков.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Минеральные удобрения" - Коскова Н.М. (доверенность от 20.12.2007 N 022-Д).

Компания CI-CHEMICAL INVEST LIMITED о времени и месте судебного разбирательства извещена надлежащим образом, ее представители в судебное заседание не явились.

Компания CI-CHEMICAL INVEST LIMITED обратилась в Арбитражный суд Пермского края к обществу "Минеральные удобрения" с иском о взыскании на основании ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации убытков (реального ущерба) в сумме 2025000 долларов США в виде уплаты стороне предварительного договора купли-продажи ценных бумаг штрафа из-за неисполнения обществом "Минеральные удобрения" обязанности по обеспечению акционеру доступа к документам акционерного общества.

В соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил требования и просит взыскать с ответчика реальный ущерб в сумме 49491000 руб. с учетом официального курса доллара США на день уплаты штрафа - 24 руб. 44 коп.

Решением от 18.03.2008 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2008 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, компания CI-CHEMICAL INVEST LIMITED просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие фактическим обстоятельствам дела вывода судов об отсутствии причинно-следственной связи между бездействием ответчика и возникшими у истца убытками, поскольку причиной расторжения предварительного договора и уплаты предусмотренного им штрафа явилось непредставление обществом "Минеральные удобрения" в установленный законом семидневный срок документов, касающихся хозяйственной деятельности акционерного общества, его акционеру - компании CI-CHEMICAL INVEST LIMITED, что в свою очередь повлекло непредставление компанией CI-CHEMICAL INVEST LIMITED этих документов стороне предварительного договора.

Заявитель жалобы также указывает на неправильное применение судами ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" и отсутствие в связи с этим действий истца, превышающих пределы разумного предпринимательского риска.

Кроме того, компания CI-CHEMICAL INVEST LIMITED полагает, что судами неправильно истолкованы ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и п. 10, 11 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", поэтому необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства истца об увеличении размера исковых требований.

Общество "Минеральные удобрения" в отзыве на кассационную жалобу просит в удовлетворении жалобы отказать, ссылаясь на отсутствие прямой связи между уплатой штрафа и действиями ответчика, нарушившими права истца как акционера, уплату истцом штрафа стороне предварительного договора при отсутствии вины истца в нарушении условий этого договора, ничтожность предварительного договора как мнимой сделки, отсутствие у истца намерения продать принадлежащие ему акции общества "Минеральные удобрения".

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, компания CI-CHEMICAL INVEST LIMITED является акционером общества "Минеральные удобрения", владельцем его 717180 обыкновенных акций (44,26 процентов уставного капитала акционерного общества).

Между компанией CI-CHEMICAL INVEST LIMITED и "Кренсон Селект ЛТД." заключен предварительный договор купли-продажи ценных бумаг от 13.09.2007 N CI-012/07, в соответствии с условиями которого стороны обязуются заключить в срок до 12.10.2007 договор купли-продажи 162000 обыкновенных именных акций бездокументарной формы общества "Минеральные удобрения" (адрес: 614055, Россия, г. Пермь, ул. Промышленная, д. 96), номинальной стоимостью 200 руб. за одну акцию, общей номинальной стоимостью 32400000 руб., номер выпуска акций 1-02-30505-D зарегистрирован Свердловским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, регистратор - закрытое акционерное общество "Регистратор "Интрако".

В договоре купли-продажи ценных бумаг компания CI-CHEMICAL INVEST LIMITED будет являться продавцом, а "Кренсон Селект ЛТД." - покупателем акций.

По предварительной договоренности сторон стоимость одной акции составляет 125 долларов США, общая стоимость продаваемых акций - 20250000 долларов США. Цена одной акции и общая стоимость акций сторонами могут быть изменены.

Согласно п. 3.1.3 предварительного договора компания CI-CHEMICAL INVEST LIMITED обязуется получить в обществе "Минеральные удобрения" и передать "Кренсон Селект ЛТД." не позднее 11.10.2007 документы, отражающие хозяйственную деятельность общества "Минеральные удобрения" за 2006 г. и 1-е полугодие 2007 г., в том числе все договоры, контракты, соглашения о реализации произведенной продукции, счета-фактуры, накладные, грузовые таможенные декларации по ним, все кредитные договоры, депозитные договоры, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачетах и прочие договоры со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним в соответствии с перечнем.

В пункте 4.3 предварительного договора стороны определили, что передача указанных документов в срок до 11.10.2007 является условием заключения основного договора и оплаты покупателем акций.

Пунктом 5.3 предварительного договора предусмотрена ответственность за невыполнение компанией CI-CHEMICAL INVEST LIMITED условий п. 4.3 предварительного договора в виде уплаты другой стороне штрафа в размере 10% от общей стоимости акций, то есть 2025000 долларов США. Данная сумма перечисляется в течение 15-ти дней с момента предъявления письменного требования об уплате штрафа.

Письмом от 14.09.2007 компания CI-CHEMICAL INVEST LIMITED обратилась к обществу "Минеральные удобрения" с просьбой предоставить доступ к оригиналам документов в соответствии с перечнем, аналогичным содержащемуся в п. 3.1.3 предварительного договора перечню, а также изготовить и передать их надлежащим образом заверенные копии. Данное письмо получено обществом "Минеральные удобрения" 25.09.2007, однако в установленный ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" срок документы акционеру предоставлены не были.

От "Кренсон Селект ЛТД." в адрес компании CI-CHEMICAL INVEST LIMITED поступило письмо от 15.10.2007, содержащее отказ от заключения основного договора купли-продажи акций и требование об уплате штрафа в сумме 2025000 долларов США за неисполнение обязательств по предварительному договору.

Компанией CI-CHEMICAL INVEST LIMITED 13.12.2007 в банк подано заявление на перевод N 70 на сумму в иностранной валюте 2025000 долларов США, бенефициар - "Кренсон Селект ЛТД.".

Полагая, что незаконное непредставление документов обществом "Минеральные удобрения" компании CI-CHEMICAL INVEST LIMITED повлекло привлечение последней к ответственности, предусмотренной условиями предварительного договора купли-продажи ценных бумаг, в виде уплаты штрафа, компания CI-CHEMICAL INVEST LIMITED обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании убытков (реального ущерба).

В дальнейшем истцом заявлено ходатайство об увеличении размера исковых требований до 478791557 руб. 02 коп., из которых 49491000 руб. реального ущерба и 429300557 руб. 02 коп. упущенной выгоды. При этом упущенная выгода определена истцом исходя из общей стоимости акций общества "Минеральные удобрения" по предварительному договору купли-продажи ценных бумаг за вычетом стоимости покупки 96774 акций, приобретенных истцом для их дальнейшей продажи "Кренсон Селект ЛТД.".

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении данного ходатайства, поскольку истцом фактически заявлено новое требование к ответчику с другими предметом и основанием.

Отказывая в удовлетворении иска, суды обеих инстанций исходили из недоказанности наличия причинно-следственной связи между бездействием ответчика и возникшими у истца убытками.

Выводы судов являются правильными и соответствуют материалам дела.

Согласно ст. 89, п. 1 ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным этим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, а также правовыми актами Российской Федерации. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

К числу таких документов относятся и документы, касающиеся хозяйственной деятельности акционерного общества.

Документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов (п. 2 той же статьи закона).

Требование компании CI-CHEMICAL INVEST LIMITED от 14.09.2007 о предоставлении документов является повторным.

Истец обращался к ответчику с требованием о предоставлении тех же документов 06.07.2007. Письмом от 13.08.2007 ответчик отказал в предоставлении документов. Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2007 по делу N А50-9310/2007, которым удовлетворены исковые требования компании CI-CHEMICAL INVEST LIMITED к обществу "Минеральные удобрения" о возложении обязанности по предоставлению доступа к документам.

Поскольку в деле N А50-9310/2007 участвовали те же лица, установленные постановлением суда апелляционной инстанции от 24.12.2007, обстоятельства имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Однако после получения от общества "Минеральные удобрения" отказа в предоставлении документов компания CI-CHEMICAL INVEST LIMITED заключает предварительный договор купли-продажи ценных бумаг, в котором предусмотрена ее ответственность за непередачу стороне предварительного договора в срок до 11.10.2007 документов, касающихся хозяйственной деятельности общества "Минеральные удобрения".

В силу ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Необходимым условием применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков является наличие причинно-следственной связи между незаконными действиями (бездействием) и возникшими негативными последствиями. Применительно к настоящему спору причинно-следственная связь выразилась бы в том, что исключительно в результате бездействия ответчика истец вынужден был уплатить стороне договора штраф.

Вместе с тем из материалов дела указанное не следует. Само по себе непредставление ответчиком истцу в семидневный срок документов не повлекло причинение последнему убытков в виде взыскания штрафа. Однако действия самого истца, связанные с заключением предварительного договора купли-продажи ценных бумаг при изложенных выше обстоятельствах, содействовали возникновению у него этих убытков.

Таким образом, вывод судов о недоказанности наличия причинно-следственной связи между бездействием ответчика и возникшими у истца убытками и, следовательно, отсутствии оснований для применения к ответчику гражданско-правовой ответственности является правильным.

Довод компании CI-CHEMICAL INVEST LIMITED о неправомерном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства истца об увеличении размера исковых требований судом кассационной инстанции отклоняется. Первоначально истцом заявлено требование о взыскании с ответчика реального ущерба. Из текста ходатайства об увеличении размера исковых требований следует, что размер требований истца увеличивается в связи с предъявлением нового требования - о взыскании упущенной выгоды, которое имеет самостоятельные предмет и основание. Новое требование может быть предъявлено ответчику путем подачи в суд другого иска.

Все обстоятельства спора судами обеих инстанций исследованы и им дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 18.03.2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2008 по делу N А50-18209/2007-Г17 оставить без изменения, кассационную жалобу компании CI-CHEMICAL INVEST LIMITED - без удовлетворения.