Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 марта 2008 г. N Ф09-1601/08-С4 Государственная регистрация прекращения деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения признана судом законной, поскольку в инспекцию был представлен весь необходимый пакет документов для регистрации юридического факта, нарушений прав и законных интересов заявителя не установлено, а также законодательством не предусмотрено при реорганизации органов государственной власти субъектов Российской Федерации составление договора присоединения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 марта 2008 г. N Ф09-1601/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Гражданстройзаказчик" (далее - общество) на решение Арбитражного суда Пермского края (постоянное судебное присутствие в г. Кудымкаре) от 16.10.2007 по делу N А50П-622/2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2007 по указанному делу по заявлению общества к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Пермскому краю (далее - инспекция), третье лицо - администрация Коми-Пермяцкого округа Пермского края, о признании незаконной государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились.

Общество обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением к инспекции, в котором просит признать незаконной государственную регистрацию прекращения деятельности юридического лица - Управления территориального развития администрации Коми-Пермяцкого автономного округа (далее - Управление территориального развития) путем реорганизации в форме присоединения.

Определением суда от 03.09.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация Коми-Пермяцкого округа Пермского края.

Решением суда от 16.10.2007 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2007 решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы считает, что Управлением территориального развития не был представлен весь необходимый пакет документов для регистрации, а именно: не представлены договор о присоединении, представление которого необходимо в силу п. 3 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) и решение учредителя Управления территориального развития - администрации Коми-Пермяцкого автономного округа; Указ губернатора Пермского края от 25.12.2006 N 210 незаконно принят инспекцией в качестве решения учредителя о реорганизации Управления территориального развития; представленный в инспекцию передаточный акт от 13.03.2007 не имеет юридической силы, поскольку утвержден ненадлежащим лицом - Агентством по управлению имуществом Пермского края, учредителем Управления территориального развития передаточный акт не утверждался. По мнению заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанции применен Федеральный закон "О некоммерческих организациях", не подлежащий применению, так как его действие не распространяется на органы государственной власти, государственные и муниципальные учреждения. Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает, что имеющиеся в материалах дела доказательства подтверждают, что незаконное прекращение деятельности Управления территориального развития, которое является кредитором и должником общества по гражданско-правовым обязательствам, непосредственно затрагивает его права и законные интересы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Управление территориального развития было образовано 05.06.2006 путем реорганизации в форме слияния Управления капитального строительства администрации Коми-Пермяцкого автономного округа и государственного учреждения "Управление жилищно-коммунального хозяйства администрации Коми-Пермяцкого автономного округа", имело форму учреждения и входило в систему исполнительных органов государственной власти Коми-Пермяцкого автономного округа.

Согласно ст. 4 Федерального конституционного закона от 25.04.2004 N 1-ФКЗ после создания нового субъекта Российской Федерации - Пермского края - в результате объединения Пермской области и Коми-Пермяцкого автономного округа Коми-Пермяцкий округ входит в состав Пермского края как административно-территориальная единица края с единой территорией и особым статусом, определяемым Уставом Пермского края в соответствии с законодательством Российской Федерации.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату названного Федерального конституционного закона N 1-ФКЗ следует читать как "25 марта 2004 г."

Указом губернатора Пермского края от 06.06.2006 N 100 установлено, что исполнительным органом государственной власти Пермского края, осуществляющим меры по обеспечению социально-экономического развития субъекта Российской Федерации на территории административно-территориальной единицы с единой территорией и особым статусом - Коми-Пермяцкого округа Пермского края, является администрация Коми-Пермяцкого округа Пермского края.

Указом губернатора Пермского края от 25.12.2006 N 210 администрация Коми-Пермяцкого автономного округа была переименована в администрацию Коми-Пермяцкого округа Пермского края и реорганизована путем присоединения к ней в качестве структурных подразделений бывших органов исполнительной власти Коми-Пермяцкого автономного округа, в том числе Управления территориального развития.

Управление территориального развития 13.04.2007 представило в инспекцию для государственной регистрации прекращения деятельности Управления территориального развития путем реорганизации в форме присоединения к администрации Коми-Пермяцкого округа Пермского края следующие документы: заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме Р16003, Указ губернатора Пермского края от 25.12.2006 N 210, передаточный акт от 13.03.2007, копию сведений о публикации в средствах массовой информации.

На основании представленных документов инспекцией 20.04.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности юридического лица - Управления территориального развития - путем реорганизации в форме присоединения (свидетельство от 20.04.2007 серии 81 N 000147586).

Полагая, что государственная регистрация прекращения деятельности Управления территориального развития инспекцией осуществлена неправомерно, поскольку среди представленных в регистрирующий орган документов отсутствовали необходимые в силу п. 3 ст. 17 Закона о регистрации решение учредителя о реорганизации, решение учредителя об утверждении передаточного акта, договор о присоединении, представленный передаточный акт не был утвержден учредителем юридического лица, общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконной государственной регистрации прекращения деятельности Управления территориального развития, ссылаясь также на то, что незаконное прекращение деятельности Управления территориального развития, являющегося его кредитором и должником по гражданско-правовым обязательствам, нарушает права и законные интересы общества.

Суды отказали в удовлетворении заявления, исходя из того, что нарушений п. 3 ст. 17 Закона о регистрации не имелось, в инспекцию был представлен весь необходимый пакет документов для регистрации прекращения деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения, нарушений прав и законных интересов заявителя не усматривается.

Выводы судов являются правильными, основаны на имеющихся в деле доказательствах.

Согласно п. 1 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных законом.

В соответствии с подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов.

В силу п. 3 ст. 17 Закона о регистрации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" утверждена форма N Р16003 заявления о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, к которому должны быть приложены следующие документы: решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении (в случаях, предусмотренных законом), передаточный акт, иной документ в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Суды, установив, что законодательством Российской Федерации, регламентирующим вопросы создания и деятельности органов государственной власти субъектов Российской Федерации, не предусмотрено при реорганизации органов государственной власти субъектов Российской Федерации составление такого документа как договора присоединения, пришли к правильному выводу о том, что в данном случае договор о присоединении не должен представляться в регистрирующий орган для регистрации прекращения деятельности юридического лица.

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные для регистрации документы: Указ губернатора Пермского края от 25.12.2006 N 210, передаточный акт от 13.03.2007, утвержденный руководителем Агентства по управления имуществом Пермского края, суды установили, что они соответствуют требованиям п. 3 ст. 17 Закона о регистрации, у регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в государственной регистрации.

Кроме того, судами установлено, что согласно передаточному акту от 13.03.2007 все имущественные и неимущественные права и обязанности Управления территориального развития перешли к администрации Коми-Пермяцкого округа Пермского края, в связи с чем не имеется оснований считать, что прекращение деятельности Управления территориального развития затрагивает права и законные интересы общества.

Установив данные обстоятельства, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для признания незаконными действий государственных органов.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что, поскольку учредителем Управления территориального развития являлась администрация Коми-Пермяцкого автономного округа, Указ губернатора Пермского края от 25.12.2006 N 210 незаконно принят инспекцией в качестве решения учредителя о реорганизации Управления территориального развития, представленный в инспекцию передаточный акт от 13.03.2007 утвержден ненадлежащим лицом - Агентством по управлению имуществом Пермского края, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, и им дана надлежащая правовая оценка.

Принимая во внимание положения Федерального конституционного закона от 25.03.2004 N 1-ФКЗ "Об образовании в составе Российской Федерации нового субъекта Российской Федерации в результате объединений Пермской области и Коми-Пермяцкого автономного округа", положения Указов губернатора Пермского края от 06.06.2006 N 100, от 25.12.2006 N 210, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что губернатор Пермского края правомочен принимать решения о реорганизации органов исполнительной власти, действующих на территории Пермского края, администрация Коми-Пермяцкого автономного округа утратила полномочия по принятию решений о создании, реорганизации исполнительных органов государственной власти субъекта Российской Федерации, следовательно, представленный Управлением территориального развития в качестве решения о реорганизации Указ губернатора Пермского края от 25.12.2006 N 210 соответствует требованиям п. 3 ст. 17 Закона о регистрации.

Суд апелляционной инстанции, исследовав Положение об Агентстве по управлению имуществом Пермского края, утвержденное постановлением Правительства Пермского края от 15.12.2006 N 88-п, распоряжение губернатора Пермского края от 08.12.2006 N 378-р о наделении руководителя Агентства соответствующими полномочиями, установил, что руководитель Агентства вправе подписывать и утверждать передаточные акты.

Названные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка суда первой инстанции на положения Федерального закона "О некоммерческих организациях" не привела к принятию неправильного решения, в связи с чем данное обстоятельство не является основанием для его отмены.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края (постоянное судебное присутствие в г. Кудымкаре) от 16.10.2007 по делу N А50П-622/2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2007 по указанному делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Гражданстройзаказчик" - без удовлетворения.