Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 апреля 2008 г. N Ф09-1695/08-C4 Суд отказал в признании договоров купли-продажи долей в уставных капиталах обществ недействительными, поскольку истцами не доказано наличие у них заинтересованности в признании оспариваемых сделок недействительными, кроме того, требование о применении последствий недействительности ничтожных сделок истцами не заявлялось, не указано ими и то, каким образом признание недействительными оспариваемых договоров купли-продажи долей приведет к восстановлению их прав (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 1 апреля 2008 г. N Ф09-1695/08-C4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Корпорация "Уралинвестэнерго" (далее - общество "Корпорация "Уралинвестэнерго"), Козлова Александра Анатольевича, Новиковой Веры Александровны, Мелкумова Валерия Дмитриевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.10.2007 (резолютивная часть от 02.10.2007) по делу N А60-7034/2007-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2008 (резолютивная часть от 09.01.2008) по тому же делу.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд не обеспечили.

Общество "Корпорация "Уралинвестэнерго", Козлов А.А., Новикова В.А., Мелкумов В.Д. обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к открытому акционерному обществу "ЮАИЗ - Инжиниринг" (далее - общество "ЮАИЗ - Инжиниринг"), открытому акционерному обществу "Южный Альянс" (далее - общество "Южный Альянс"), компании "Cleverale Limited", обществу с ограниченной ответственностью "Аделла XXI" (далее - общество "Аделла XXI"), обществу с ограниченной ответственностью "Уралтранзитэнерго" (далее - общество "Уралтранзитэнерго"), Распопову Анатолию Александровичу, Шамарину Виктору Алексеевичу, Герасину Сергею Витальевичу, Власову Сергею Николаевичу, Гончарову Василию Владимировичу, Руденко Роману Николаевичу, Хаматнурову Роману Ахсановичу, Кайгородовой Эмилии Степановне о признании договоров купли-продажи долей недействительными; третьи лица: общества с ограниченной ответственностью "ЮАИЗ - Производство фарфоровых изоляторов", "ЮАИЗ - Производство стеклянных изоляторов", "ЮАИЗ - Кузнечно-прессовое производство", "ЮАИЗ - Литейное производство", "ЮАИЗ-Инфраструктура", "ЮАИЗ-Инструментальное производство", "Инвестиции Зауралья" (далее - общества), компания "Roebuck Traiding Limited".

Решением суда от 08.10.2007 (резолютивная часть от 02.10.2007) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2008 (резолютивная часть от 09.01.2008) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, истцы, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права (п. 5 ст. 121, п. 1 ст. 122, п. 3 ст. 253 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), просят судебные акты обеих инстанций отменить. Заявители считают, что судом апелляционной инстанции не был соблюден порядок уведомления иностранных лиц, участвующих в деле. В этой связи податели кассационной жалобы указывают на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих уведомление компаний "Cleverale Limited" и "Roebuck Traiding Limited" о судебном разбирательстве.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.10.2007 обществу "Корпорация "Уралинвестэнерго", Козлову А.А., Новиковой В.А. и Мелкумову В.Д. отказано в удовлетворении иска о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставных капиталах различных обществ с ограниченной ответственностью, где продавцом является общество "ЮАИЗ". Суд, ссылаясь на положения ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что истцами не доказано наличие у них заинтересованности в признании оспариваемых сделок недействительными. В этой связи суд указал, что иски акционеров о признании сделок, заключенных акционерными обществами, недействительными могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера. Однако, как отметил суд, требование о применении последствий недействительности ничтожных сделок истцами не заявлялось, не указано ими и то, каким образом признание недействительными оспариваемых договоров купли-продажи долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью приведет к восстановлению их прав. Суд обращает внимание на то, что истцы не пояснили, какие именно негативные правовые последствия для них повлекло заключение данных сделок применительно к их правам акционеров обществ - правопреемников общества "ЮАИЗ". Кроме того, суд указал, что истцы - общество "Корпорация "Уралинвестэнерго" и Козлов А.А. - не доказали наличие у них прав акционеров обществ - правопреемников общества "ЮАИЗ".

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, а также указал, что, поскольку стороны оспариваемых сделок не совпадают со сторонами сделок, в результате исполнения которых доли были переданы иностранным компаниям "Cleverale Limited" и "Roebuck Traiding Limited", основания для признания сделок недействительными в силу их притворности - отсутствуют.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы в части, обжалуемой заявителем, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Согласно п. 1, 5 ст. 121, п. 1 ст. 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания путем направления копии судебного акта по почте заказным письмом с уведомлением о вручении либо путем вручения адресату непосредственно в арбитражном суде или по месту нахождения адресата, а в случаях, не терпящих отлагательства, путем направления телефонограммы, телеграммы, по факсимильной связи или электронной почте либо с использованием иных средств связи. Иностранные лица извещаются арбитражным судом по правилам, установленным главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено названным Кодексом или международным договором Российской Федерации.

По мнению подателей кассационной жалобы, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд не уведомил третьих лиц - иностранные компании "Cleverale Limited" и "Roebuck Traiding Limited" о времени и месте проведения судебного заседания по апелляционным жалобам истцов. Между тем в материалах дела имеются доказательства, свидетельствующие об обратном. Так, в дело представлены копии авианакладных N 2520672921 и N 2520672965 и копии реестров на отправку почтовой корреспонденции, из которых усматривается, что 18.12.2007 в адрес обеих иностранных компаний были направлены следующие документы: копия определения от 13.12.2007 N 17АП-8538/2007-ГК по делу N А60-7034/2007 на английском и русском языках (т. 6 на л.д. 46-49). Из письма закрытого акционерного общества "DHL Internetional" от 09.01.2008 N 090108/1 следует, что указанные документы получены компанией "Roebuck Traiding Limited" 02.01.2008.

С учетом изложенного оснований для признания уведомления иностранных лиц, участвующих в деле, ненадлежащим - не имеется.

Кроме того, третьи лица представили в материалы дела отзывы на кассационную жалобу истцов, из которых следует, что о времени и месте судебного заседания и компания "Roebuck Traiding Limited", и компания "Cleverale Limited" были надлежащим образом извещены.

Поскольку иных оснований для отмены судебных актов подателями кассационной жалобы заявлено не было, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что решение и постановление отмене не подлежат.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, допущено не было.

При таких обстоятельствах судебные акты обеих инстанций являются законными и обоснованными, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.10.2007 по делу N А60-7034/2007-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", Козлова А.А., Новиковой В.А., Мелкумова В.Д. - без удовлетворения.