Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 апреля 2008 г. N Ф09-2222/08-С4 Поскольку акционер не вправе был продавать акции общества, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, договор купли-продажи спорных ценных бумаг признан судом ничтожной сделкой (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 апреля 2008 г. N Ф09-2222/08-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июля 2008 г. N 8085/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседаний кассационную жалобу Анохина Павла Викторовича на решение Арбитражного суда Пермского края от 26.11.2007 по делу N А50-8335/2007-Г13 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2008 по тому же делу по иску Деменева Михаила Геннадьевича и Фуфлыгина Сергея Борисовича к Анохину П.В. и закрытому акционерному обществу "Финансово-промышленная компания "ДАН" (далее - общество "ФПК "ДАН"), третьи лица - Куренкова Людмила Анатольевна и Анохина Светлана Петровна, о признании сделки недействительной.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Анохиным А.П. заявлено ходатайство о прекращении производства по делу на основании п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с тем, что оспариваемая сделка была предметом судебного разбирательства по делам N А50-12815/06 и А50-21580/06.

Поскольку в этих судебных делах предметом рассмотрения являлся вопрос о том, что договор купли-продажи акций от 25.04.2005 сторонами не заключен, и в делах участвовали другие лица, основания для прекращения производства по настоящему делу отсутствуют. В удовлетворении ходатайства следует отказать.

Деменев М.Г. и Фуфлыгин С.Б. обратились в Арбитражный суд Пермского края к Анохину П.В. и закрытому акционерному обществу "Торпедо" (правопреемник - общество "ФПК "ДАН") с иском о признании недействительным договора купли-продажи акций общества "ФПК "ДАН" от 25.04.2005, заключенного между Деменевым М.Г. и Анохиным П.В., на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. 5 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".

Определением суда от 23.10.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Куренкова Л.А. и Анохина С.П.

Решением суда от 26.11.2007 исковые требования удовлетворены, договор признан недействительным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2008 решение изменено. Исковые требования Фуфлыгина С.Б. оставлены без удовлетворения. Исковые требования Деменева М.Г. удовлетворены, договор признан недействительным (ничтожным).

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Анохин П.В. просит указанные решение и постановление отменить, в иске отказать, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. 5 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", которые не распространяются на отношения, возникшие до введения в действие этих законов. Заявитель жалобы полагает, что последствием несоблюдения требования о регистрации выпуска акций является ликвидация юридического лица, а не ничтожность сделки.

Как следует из материалов дела, уставный капитал общества "ФПК "ДАН" образован в размере 20500 тыс. руб. и состоит из 410 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 50 тыс. руб. каждая (п. 7.1 устава общества "ФПК "ДАН", утвержденного общим собранием акционеров 18.08.1997). Акции разделены между акционерами Деменевым М.Г. и Анохиным П.В. поровну.

Акционер Анохин П.В. (покупатель) и акционер Деменев М.Г. (продавец) подписали договор купли-продажи акций общества "ФПК "ДАН" от 25.04.2005. Предметом договора явились 205 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 50 руб. за акцию на общую сумму 10250 руб.

Полагая, что данный договор является ничтожной сделкой, поскольку не соответствует требованиям закона, Деменев М.Г. и Фуфлыгин С.Б. обратились в арбитражный суд с иском.

Удовлетворяя исковые требования Деменева М.Г., суды обеих инстанций исходили из того, что на момент подписания договора выпуск акций не прошел государственную регистрацию. Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении требований Фуфлыгина С.Б., также указал, что Фуфлыгин С.Б. на момент совершения сделки не являлся акционером общества и стороной сделки, поэтому он не может быть признан заинтересованным лицом в споре.

Согласно ст. 19 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акции, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию, не подлежат размещению.

Федеральным законом 10.12.2003 N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в законную силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" предусмотрена возможность не позднее одного года со дня вступления этого Федерального закона в силу зарегистрировать выпуски акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ, без государственной регистрации.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что выпуск акций общества "ФПК "ДАН" на момент подписания договора от 25.04.2005 государственную регистрацию не прошел.

В силу ст. 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" обращение эмиссионных ценных бумаг до полной их оплаты и государственной регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается.

Обращение ценных бумаг представляет собой заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги (ст. 2 названного Федерального закона).

Поскольку акционер Деменев М.Г. не вправе был продавать акционеру Анохину П.В. акции общества "ФПК "ДАН", выпуск которых не прошел государственную регистрацию, договор купли-продажи акций от 25.04.2005 является ничтожной сделкой на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделка, не соответствующая требованиям закона.

Таким образом, суды правомерно удовлетворили исковые требования Деменева М.Г.

Обоснованным является вывод суда апелляционной инстанции о том, что требования Фуфлыгина С.Б. удовлетворению не подлежат, так как он не является заинтересованным лицом (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на неправильном толковании норм права, поэтому судом кассационной инстанции не принимаются.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2008 по делу N А50-8335/2007-Г13 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу Анохина Павла Викторовича - без удовлетворения.