Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июля 2008 г. N 8085/08 Суд удовлетворил требование о признании недействительным договора купли-продажи акций общества, поскольку акционер не вправе был продавать акции общества, выпуск которых не прошел государственную регистрацию

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июля 2008 г. N 8085/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Иванниковой Н.П., судей Киреева Ю.А. и Тимофеева В.В.

рассмотрел в судебном заседании заявление гражданина Анохина П.В. (г. Пермь) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Пермского края от 26.11.2007 по делу N А50-8335/2007-Г13, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 08.04.2008 по тому же делу по иску граждан Деменева М.Г. (г. Пермь) и Фуфлыгина С.Б. (г. Пермь) к гражданину Анохину П.В. (г. Пермь) и закрытому акционерному обществу "Торпедо" (в настоящее время - закрытое акционерное общество "ФПК "ДАН") (г. Пермь) о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО "ФПК "ДАН" (далее - общество) от 25.04.2005, заключенного между Деменевым М.Г. и Анохиным П.В. 3-е лицо: Анохина С.П., Куренкова Л.А.

Суд установил:

иск мотивирован тем, что в нарушение требований статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" и статьи 27.6 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" на момент совершения оспариваемой сделки выпуск акций общества не был зарегистрирован в установленном законом порядке.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 26.11.2007 иск удовлетворен.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2008 решение суда первой инстанции изменено: иск Фуфлыгина СБ. оставлен без удовлетворения, исковое требование Деменева М.Г. удовлетворено.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 08.04.2008 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, гражданин Анохин П.В. указывает на то, что акции, отчужденные по договору купли-продажи от 25.04.2005, были размещены до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг", следовательно, в соответствии со статьей 1 Федерального закона "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" данная сделка не может быть признана недействительной в связи с отсутствием государственной регистрации. Кроме того, заявитель ссылается на отсутствие у Деменева М.Г. права на иск и злоупотребление правом со стороны данного лица.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Согласно положениям статьи 1 Федерального закона "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" от 10.12.2003 N 174-ФЗ (далее - Закон) выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с Законом.

Документы для государственной регистрации указанных выпусков акций в соответствии с Законом должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу.

Владельцами ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых осуществлена в соответствии с Законом, признаются лица, которым ценные бумаги принадлежат на момент такой государственной регистрации. Сделки, на основании которых указанные лица приобрели ценные бумаги, не могут быть признаны недействительными в связи с отсутствием государственной регистрации.

Таким образом, исходя из смысла названных норм, отсутствие государственной регистрации выпуска акций не может являться основанием для признания недействительными только тех сделок по отчуждению ценных бумаг, регистрация которых осуществляется в соответствии с Законом (то есть с соблюдением установленного Законом годичного срока на подачу документов для государственной регистрации).

Договор купли-продажи от 25.04.2005 не может быть отнесен к таким сделкам, поэтому действие Закона на него не распространяется.

Судами установлено, что на момент подписания договора купли-продажи от 25.04.2005 выпуск акций общества не прошел государственную регистрацию. При таких обстоятельствах суды правильно указали на несоответствие упомянутого договора положениям статьи 27.6 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и пришли к верному выводу о ничтожности этой сделки на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку в силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом, доводы заявителя, основанные на статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не могут повлиять на правильность выводов судов по существу спора.

С учетом изложенного оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора не имеется.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А50-8335/2007-Г13 Арбитражного суда Пермского края для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 26.11.2007, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 08.04.2008 отказать.

Председательствующий судья

Н.П. Иванникова

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

В.В. Тимофеев