Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 апреля 2008 г. N Ф09-2519/08-С4 Учитывая, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, обществом в инспекцию не представлены решение о внесении изменений в учредительный договор и изменения в учредительный договор, суд сделал обоснованный вывод о том, что у инспекции отсутствовали основания для осуществления государственной регистрации (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 апреля 2008 г. N Ф09-2519/08-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 июля 2008 г. N 8937/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Телекомпания "Уральский меридиан" (далее - общество) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2008 по делу N А76-14303/2007-57-645 Арбитражного суда Челябинской области по заявлению общества к Инспекции Федеральной налоговой службы по Правобережному району г. Магнитогорска Челябинской области (далее - инспекция) о признании недействительным ее решения об отказе в государственной регистрации юридического лица.

В судебном заседании принял участие представитель инспекции - Горяной М.В. (доверенность от 08.02.2008).

Представители общества, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к инспекции о признании недействительным ее решения от 22.05.2007 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов.

Решением суда от 15.11.2007 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2008 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество просит указанное постановление отменить, ссылаясь на неправильное применение судом ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации и неприменение п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Как следует из материалов дела, 20.04.2007 на общем собрании участников общества приняты решения, касающиеся выхода некоторых участников из состава участников общества, перехода доли в порядке наследования, в связи с чем изменился состав участников общества и размеры их долей. На этом же собрании принято решение о внесении изменений в устав общества, утверждении устава в новой редакции, а также регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, и устава в новой редакции в инспекции (протокол N 2).

Для государственной регистрации 15.05.2007 обществом в инспекцию представлены заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, устав, решение о внесении изменений в учредительные документы (протокол), документ об уплате государственной пошлины.

Решением от 22.05.2007 инспекция отказала в государственной регистрации на основании подп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в связи с непредставлением для государственной регистрации учредительного договора общества, который является учредительным документом общества и в котором должны быть отражены изменения, касающиеся состава участников общества.

Полагая, что данное решение не соответствует требованиям закона, общество обратилось в арбитражный суд с заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суды обеих инстанций исходили из правомерности отказа в государственной регистрации.

Выводы судов являются правильными и соответствуют нормам права.

В силу п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации (ст. 1 названного Федерального закона).

Таким нормативным правовым актом является Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав.

Учредительный договор общества с ограниченной ответственностью должен содержать сведения о составе учредителей (участников) общества и размере доли каждого из учредителей (участников) общества, устав - сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества (ст. 89 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Следовательно, при обращении в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и касающихся изменения состава участников общества и размера их долей, в регистрирующий орган заявителем должны быть представлены решение о внесении изменений в учредительный договор и устав и изменения в учредительные документы.

Согласно подп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" основанием для отказа в государственной регистрации является непредставление определенных этим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Поскольку для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, обществом в инспекцию не представлены решение о внесении изменений в учредительный договор и изменения в учредительный договор, судами обеих инстанций сделан обоснованный вывод о том, что у инспекции отсутствовали основания для осуществления государственной регистрации, ее решение от 22.05.2007 является правомерным.

С учетом изложенного судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2007 по делу N А76-14303/2007-57-645 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Телекомпания "Уральский меридиан" - без удовлетворения.