Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 апреля 2008 г. N Ф09-2860/08-С4 Дело о применении последствий недействительности ничтожной сделки направлено на новое рассмотрение, поскольку судом не исследован вопрос о правомерности полномочий представителя истца (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 28 апреля 2008 г. N Ф09-2860/08-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 февраля 2009 г. N Ф09-2860/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральская недвижимость" (далее - общество "Уральская недвижимость") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.11.2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2008 по делу N А07-27171/06-Г-ГГЕ.

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "УралСиб" (далее - общество "УралСиб") - Гайсин М.А. (доверенность от 25.12.2007 N 84);

общества "Уральская недвижимость" - Зикишева Е.А. (доверенность от 03.03.2008).

Общество "Уральская недвижимость" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "УралСиб" о применении последствий недействительности ничтожной сделки и взыскании 2200000 руб.

Определением суда от 02.04.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Рембе А.А.

Решением суда от 26.11.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2008 решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Уральская недвижимость" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм права. Заявитель полагает, что договор купли-продажи векселей является ничтожной сделкой, так как подписан неуполномоченным лицом. По мнению заявителя, вывод судов о последующем одобрении истцом сделки не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Как следует из материалов дела, между обществом "УралСиб" (цедент) и ЗАО "Уральская недвижимость" (правопреемник - ООО "Уральская недвижимость", цессионарий) заключен договор цессии от 29.12.2003, согласно которому общество "УралСиб" передало обществу "Уральская недвижимость" право требования с дочернего предприятия "Учалинский элеватор" государственного унитарного предприятия "Башхлебопродукт" уплаты задолженности по кредитному договору от 23.11.2002 N 199 в сумме 2182472 руб. 80 коп.

В счет исполнения обязательства по оплате переданных прав ЗАО "Уральская недвижимость" в лице исполняющего обязанности генерального директора Ярославцева С.В. выдало Рембе А.А. доверенность от 29.12.2003 N 45 на право передачи обществу "УралСиб" шести векселей Сбербанка России на общую сумму 2200000 руб.

Между обществом "УралСиб" (банк) и ЗАО "Уральская недвижимость" (клиент) заключен договор купли-продажи от 29.12.2003 N 0005/19-0018, в соответствии с которым ЗАО "Уральская недвижимость" обязалось передать банку шесть простых векселей Сбербанка России общей номинальной стоимостью 2200000 руб., а банк обязался их оплатить. Договор купли-продажи от имени ЗАО "Уральская недвижимость" подписан Рембе А.А.

Векселя переданы обществу "УралСиб" Рембе А.А. по акту приема-передачи от 29.12.2003.

В счет оплаты стоимости векселей Сбербанка России общество "УралСиб" передало ЗАО "Уральская недвижимость" свои векселя 0018 N 0169865, 0018 N 0169866 номинальной стоимостью 2182472 руб. 80 коп. и 17527 руб. 20 коп. соответственно.

Акт приема-передачи векселей от имени ЗАО "Уральская недвижимость" подписан Рембе А.А.

Общество "Уральская недвижимость", полагая, что договор купли-продажи от 29.12.2003 N 0005/19-0018 от имени продавца подписан неуполномоченным лицом, обратилось в арбитражный суд с требованием о признании указанного договора недействительным в силу его ничтожности и о применении последствий его недействительности в виде взыскания неосновательного обогащения.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, рассмотрев материалы дела и установив, что истец сам распорядился векселями 0018 N 0169865 и 0018 N 0169866, что подтверждается бланковым индоссаментом ЗАО "Уральская недвижимость", а также, что сделки по передаче прав по указанным векселям никем не оспорены, пришли к выводу о последующем одобрении истцом совершенной Рембе А.А. сделки по купле-продаже векселей.

Однако выводы судебных инстанций о последующем одобрении истцом сделки по купле-продаже векселей нельзя признать правильными, основанными на материалах дела и требованиях закона.

Согласно ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (п. 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Вывод суда первой инстанции о последующем одобрении сделки основан на том, что на договоре купли-продажи векселей и актах приема-передачи проставлены оттиски печати ЗАО "Уральская недвижимость".

Между тем печать на договоре купли-продажи и актах приема-передачи векселей не является основанием для подтверждения полномочий Рембе А.А. и не свидетельствует о последующем одобрении ее действий.

В договоре от 30.12.2003 N 0005/11-0018 (об отступном) и акте приема-передачи (т. 1, л.д. 74-77) указывается на исполнительный орган - директора Рембе Аксану Александровну, тогда как на договоре имеется подпись другого лица. Указанный договор заключен в счет полного прекращения обязательств по кредитному договору N 0018-011/00002, ссылка на договор от 29.12.2003 N 0005/19-0018 отсутствует.

Из акта приема-передачи в соответствии с договором от 30.12.2003 N 0005/11-0018 векселя N 0169865 серия 0018, номинальная сумма 2182472 руб. 80 коп., дата составления 29.12.2003 видно, что он заключен также директором Рембе А.А., но из материалов дела следует, что обязанности директора исполнял Ярославцев С.В. (приказ от 04.06.2003 N 8; т. 1, л.д. 21).

Что касается векселя N 0169866, серия 0018, номинальная сумма 17527 руб. 20 коп., дата составления 29.12.2003, то в материалах дела имеется акт приема-передачи векселей от 13.01.2004 и заявление открытого акционерного общества Банк конверсии "Снежинский" (т. 1, л.д. 69, 70).

Суды ссылаются на то, что истец сам распорядился данными векселями, но полномочия лица, передавшего их, судами не исследованы и из материалов дела не видно, кем и как одобрены действия Рембе А.А.

Таким образом, суды не оценили все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи (ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При изложенных обстоятельствах решение Арбитражного суда Республики Башкортостан и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, дать надлежащую оценку доводам и доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, с учетом требований, установленных ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.11.2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2008 по делу N А07-27171/06-Г-ГГЕ отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.