Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 февраля 2009 г. N Ф09-2860/08-С4 Суд отказал в применении последствий недействительности ничтожной сделки, поскольку оспариваемая сделка купли-продажи векселей Сбербанка России вследствие подписания договора от имени истца неуполномоченным лицом совершена от имени подписавшего договор и в его интересах и не содержит признаков ничтожности, кроме того, истцом не доказано наличие заинтересованности в применении последствий предполагаемой им недействительности договора купли-продажи (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 февраля 2009 г. N Ф09-2860/08-С4

Дело N А07-27171/2006

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральская недвижимость" (далее - общество "Уральская недвижимость") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.07.2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2008 по делу N А07-27171/2006 по иску общества "Уральская недвижимость" к открытому акционерному обществу "Урало-Сибирский банк" (далее - общество "Банк УралСиб"), третье лицо - Рембе Аксана Александровна, о применении последствий недействительности ничтожной сделки и взыскании 2 200 000 руб.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Уральская недвижимость" - Чикишева ЕА. (доверенность от 06.10.2008 N 09);

общества "Банк УралСиб" - Галимова ИА. (доверенность от 26.12.2008 N 30-У).

Общество "Уральская недвижимость" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Банк УралСиб" о применении последствий недействительности ничтожной сделки и взыскании 2 200 000 руб.

Определением от 02.04.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Рембе А.А.

Решением суда от 26.11.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2008 решение суда от 26.11.2007 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28.04.2008 решение суда первой инстанции от 26.11.2007 и постановление суда апелляционной инстанции от 07.02.2008 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Решением суда от 25.07.2008 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2008 решение суда от 25.07.2008 оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Уральская недвижимость" просит решение суда первой инстанции от 25.07.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 09.10.2008 отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неприменение судами обеих инстанций подлежащих применению положений ст. 53, 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах"). По мнению заявителя, судом апелляционной инстанции также неправильно истолкована ст. 414 Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательства новацией.

Общество "Банк УралСиб" в письменном отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, полагая доводы жалобы направленными на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, а обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, принятыми с учетом всех установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

Как следует из материалов дела, между обществом "Банк УралСиб" (цедент) и закрытым акционерным обществом "Уральская недвижимость" (правопредшественник общества "Уральская недвижимость", цессионарий; далее - ЗАО "Уральская недвижимость") заключен договор цессии от 29.12.2003, согласно которому общество "Банк УралСиб" передало ЗАО "Уральская недвижимость" право требования с дочернего предприятия "Учалинский элеватор" государственного унитарного предприятия "Башхлебопродукт" уплаты задолженности по кредитному договору от 23.11.2002 N 199 в сумме 2 182 472 руб. 80 коп.

В счет исполнения обязательства по оплате переданных прав, ЗАО "Уральская недвижимость" в лице исполняющего обязанности генерального директора Ярославцева СВ. выдало Рембе А.А. доверенность от 29.12.2003 N 45 на право передачи обществу "Банк УралСиб" шести векселей Сбербанка России на общую сумму 2 200 000 руб.

Между обществом "Банк УралСиб" (банк) и ЗАО "Уральская недвижимость" заключен договор купли-продажи от 29.12.2003 N 0005/19-0018, в соответствии с которым ЗАО "Уральская недвижимость" обязалось передать банку шесть простых векселей Сбербанка России общей номинальной стоимостью 2 200 000 руб., а банк обязался их оплатить. Договор купли-продажи от имени ЗАО "Уральская недвижимость" подписан Рембе А.А.

Векселя переданы обществу "Банк УралСиб" Рембе А.А. по акту приема-передачи от 29.12.2003.

В счет оплаты стоимости векселей Сбербанка России общество "Банк УралСиб" передало ЗАО "Уральская недвижимость" свои векселя 0018 N 0169865, 0018 N 0169866 номинальной стоимостью 2 182 472 руб. 80 коп. и 17 527 руб. 20 коп. соответственно.

Акт приема-передачи векселей от имени ЗАО "Уральская недвижимость" подписан Рембе А.А.

Общество "Уральская недвижимость", полагая, что договор купли-продажи от 29.12.2003 N 0005/19-0018 от имени продавца подписан неуполномоченным лицом, на основании ст. 53, 166-168, 183, 1102, 1103, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" обратилось в арбитражный суд с требованием о признании указанного договора недействительным в силу его ничтожности и о применении последствий его недействительности в виде взыскания неосновательного обогащения в сумме 2 200 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, рассмотрев материалы дела и установив, что истец сам распорядился векселями 0018 N 0169865 и 0018 N 0169866, что подтверждается бланковым индоссаментом ЗАО "Уральская недвижимость", а также, что сделки по передаче прав по указанным векселям никем не оспорены, пришли к выводу о последующем одобрении истцом совершенной Рембе А.А. сделки по купле-продаже векселей.

Суд кассационной инстанции отменил принятые по делу судебные акты и передал дело на новое рассмотрение, указав, что судами обеих инстанций не оценены все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как это установлено ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и выводы о последующем одобрении истцом сделки по купле-продаже векселей Сбербанка России, положенные в основу судебных актов, не основаны на материалах дела и требованиях закона.

Отказывая в удовлетворении требований при повторном рассмотрении дела, суд первой инстанции с учетом положений п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса российской Федерации пришел к выводу, что оспариваемая сделка купли-продажи векселей Сбербанка России от 29.12.2003 N 0005/19-0018 вследствие подписания договора от 29.12.2003 N 0005/19-0018 от имени ЗАО "Уральская недвижимость" неуполномоченным лицом - Рембе А.А., совершена от ее имени и в ее интересах, и не содержит признаков ничтожности.

Требование о взыскании неосновательного обогащения отклонено судом с указанием на то, что поскольку материалами дела подтверждается передача векселей по акту приема-передачи от 29.12.2003 в счет исполнения обязательств истца перед ответчиком по договору цессии, не оспариваемому по рассматриваемому делу, оснований полагать о возникновении неосновательного обогащения ответчика за счет истца не имеется.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами, изложенными в решении от 25.07.2008, дополнительно отметив, что истцом в нарушение п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано наличие заинтересованности в применении последствий предполагаемой им недействительности договора купли-продажи.

Судом установлен и материалами дела подтвержден факт заключения договора купли-продажи векселей Сбербанка России от 29.12.2003 N 0005/19-0018 от имени ЗАО "Уральская недвижимость" Рембе А.А., неуполномоченной на заключение такого договора доверенностью от 29.12.2003 N 45, а также установлено отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о последующем одобрении этой сделки уполномоченным представителем указанного общества.

В силу указанных обстоятельств и с учетом положений ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 5 инФ0рмационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что спорный договор купли-продажи векселей считается заключенным не от имени и в интересах ЗАО "Уральская недвижимость", а от имени и в интересах подписавшей его Рембе А.А. Следовательно, поскольку правовые последствия указанного договора возникли в отношении Рембе А.А., а не в отношении ЗАО "Уральская недвижимость", то последнее не может быть признано заинтересованным лицом по смыслу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, которое обладает правом на предъявление требования о применении последствий недействительности сделки от 29.12.2003.

Суд первой инстанции также пришел к правильному выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о неосновательном, без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, приобретении или сбережении обществом "Банк УралСиб" за счет ЗАО "Уральская недвижимость" имущества, то есть о неосновательном обогащении ответчика за счет истца (п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом акт приема-передачи векселей Сбербанка России общей номинальной стоимостью 2 200 000 руб. от 29.12.2003, подписанный от имени ЗАО "Уральская недвижимость" Рембе А.А., правильно оценен судом в качестве доказательства исполнения обязательств истца перед ответчиком по договору цессии от 29.12.2003.

При таких обстоятельствах судами первой и апелляционной инстанций обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований.

Указания, данные судом кассационной инстанции в постановлении от 28.04.2008, надлежащим образом учтены судами обеих инстанций при новом рассмотрении дела.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые решение суда первой инстанции от 31.07.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 30.09.2008 являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.07.2008 по делу N А07-27171/2006 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральская недвижимость" - без удовлетворения.