Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 апреля 2008 г. N Ф09-1864/06-С4 Удовлетворяя требование участника общества о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в уставном капитале юридического лица, суд обоснованно исходил из размера принадлежавшей истцу доли в уставном капитале и ее действительной стоимости на момент выхода участника из общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 29 апреля 2008 г. N Ф09-1864/06-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 июля 2008 г. N 9159/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Русских Юрия Александровича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.12.2007 (резолютивная часть от 12.12.2007) по делу N А07-19933/2004-Г-ГЛШ/АДМ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2008 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью "Доверие" (общество - "Доверие") - Русских Ю.А., директор (протокол собрания учредителей от 23.05.1998), Якупов И.К., адвокат (доверенность от 19.08.2007 N 204).

Коваленко Владимир Васильевич и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 30 по Республике Башкортостан (далее - Межрайонная инспекция ФНС России N 30 по Республике Башкортостан), извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Коваленко В.В. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Доверие" и Русских Ю.А. о взыскании 4345665 руб. 16 коп. - действительной стоимости доли в уставном капитале общества, из которых 3152090 руб. 40 коп. составляет недоплаченная стоимость доли с учетом выводов экспертизы, 1073461 руб. 76 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2004 по 26.11.2007, 68613 руб. - стоимости судебной строительно-технической экспертизы, 30000 руб. - стоимости производства оценки имущества в Торгово-промышленной палате Республики Башкортостан, 13000 руб. - за проведение экспертизы в Башкирской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, 6500 руб. - расходы по оплате услуг представителя, 2000 руб. - расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам (с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 18.12.2007 (резолютивная часть от 12.12.2007) в принятии уточнений к иску от 26.11.2007 в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1073461 руб. 76 коп. отказано. Исковые требования Коваленко В.В. удовлетворены частично: с общества "Доверие" в пользу Коваленко В.В. взыскано 2962709 руб. 40 коп. - недоплаченной стоимости доли участника в уставном капитале общества, 81613 руб. - судебных расходов, понесенных на оплату работы экспертов, 6500 руб. - расходов по оплате услуг представителя. С общества "Доверие" в доход федерального бюджета взыскано 26313 руб. 54 коп. государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска Коваленко В.В. к обществу "Доверие" и Русских Ю.А. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2008 решение суда изменено в части взыскания судебных издержек: с общества "Доверие" в пользу Коваленко В.В. взыскано 76709 руб. 60 коп. - расходов, понесенных на выплату экспертам, 6109 руб. 47 коп. - расходов на оплату услуг представителя. С общества "Доверие" в доход федерального бюджета взыскано 25622 руб. 61 коп. государственной пошлины. С Коваленко В.В. в доход федерального бюджета взыскано 1637 руб. 84 коп. государственной пошлины.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Русских Ю.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты обеих инстанций отменить. По мнению заявителя, судом неправомерно в решении указано на то, что ответчиков двое - общество "Доверие" и Русских Ю.А., хотя впоследствии судом указано на обязательства по выплате только у общества. Заявитель считает, что суд необоснованно принял уточненные исковые требования Коваленко В.В., поскольку истцом одновременно были изменены и предмет, и основания иска. Русских Ю.А. не ясно, по какой причине суд, признавший бухгалтерский баланс общества по состоянию на 01.01.2004 достоверным, в основу своих судебных актов положил заключение судебной строительно-технической экспертизы. Более того, заявитель считает необоснованным требование суда о предоставлении обществом бухгалтерского баланса общества по состоянию на 01.01.2004 с учетом данных судебной строительно-технической экспертизы, поскольку вносить изменения в утвержденный баланс нельзя. Неправомерным, по мнению заявителя, является суждение о том, что ответчики не ходатайствовали о назначении повторной либо дополнительной экспертизы, поскольку суд сам мог инициировать их проведение. Как полагает Русских Ю.А., суд необоснованно отклонил представленное ответчиком заключение общества с ограниченной ответственностью "Агентство "Башоценка" от 21.11.2007, признав его недопустимым доказательством. Заявитель указывает на то, что при определении стоимости недвижимого имущества не должен учитываться НДС, чего судами сделано не было. Не согласен заявитель с выводами суда о том, что ответчик не выполнил процессуальных обязанностей по оплате экспертизы, возложенных на него определением суда. Неправомерным, по мнению заявителя, является удовлетворение требований истца в части взыскания судебных расходов по оплате экспертиз. Податель кассационной жалобы утверждает, что судом оказывалось на него давление, тем самым истец оказывался в привилегированном, более выгодном положении, нежели ответчик.

Как следует из материалов дела, Коваленко В.В., являвшийся участником общества "Доверие" с долей в уставном капитале, равной 40%, 12.05.2003 подал заявление о выходе из общества, в котором просил выделить причитающуюся ему долю в натуре.

Общим собранием учредителей общества "Доверие" от 10.06.2003 принято решение вывести Коваленко В.В. из состава участников ООО "Доверие" и выплатить ему стоимость доли или выдать в натуре имущество по его согласию в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года.

Общество "Доверие" произвело выплату стоимости доли Коваленко В.В. в денежном выражении на основании данных бухгалтерского баланса по итогам 2003 г. на общую сумму 151557 руб. (платежные поручения от 20.09.2004 N 114, от 23.06.2004 N 77 на суммы 11557 руб. и 140000 руб. соответственно).

Коваленко В.В., полагая, что выплаченная ему сумма не соответствует действительной стоимости доли в уставном капитале общества "Доверие", обратился с иском в суд.

Суд, частично удовлетворяя исковые требования, принял во внимание заключение об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего обществу "Доверие", произведенную им оплату в размере 151557 руб., и пришел к выводу об обоснованности требований Коваленко В.В. по взысканию действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 2962709 руб. 40 коп. Кроме того, суд взыскал с общества "Доверие" в пользу истца 81613 руб. - судебных расходов, понесенных на оплату работы экспертов, и 6500 руб. - расходов по оплате услуг представителя.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, по существу соглашаясь с принятым решением, изменил его лишь в части распределения судебных издержек.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в жалобе, суд кассационной инстанции полагает, что постановление суда апелляционной инстанции является законным и обоснованным.

В соответствии с ч. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества пропорционально размеру его доли.

В силу ч. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества, при этом его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. В таком случае общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества. Выплата участнику общества действительной стоимости его доли должна быть произведена в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

По смыслу упомянутой нормы права действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Согласно подп. "в" п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с заключением судебной строительно-технической экспертизы от 07.08.2007 N 2431/16, проведенной в рамках настоящего дела, рыночная стоимость недвижимого имущества общества "Доверие" на 01.01.2004 составила 8315326 руб. По данным бухгалтерского баланса общества "Доверие" по состоянию на 01.01.2004, сумма пассивов, принимаемых к расчету для определения стоимости чистых активов общества на указанную дату, равна 454660 руб. Учитывая размер принадлежавшей Коваленко В.В. доли в уставном капитале общества (40%), ее действительная стоимость на момент выхода участника составила 3144266 руб. 40 коп. Принимая во внимание произведенную обществом "Доверие" выплату в сумме 151557 руб., суды обоснованно пришли к выводу, что размер недоплаченной истцу суммы составляет 2962709 руб. 40 коп.

На основании изложенного отклоняется довод заявителя о том, что суд неправомерно указал на отсутствие ходатайства о назначении повторной либо дополнительной экспертизы, поскольку мог самостоятельно инициировать их проведение. Суд кассационной инстанции полагает, что по делу собрано достаточно доказательств, позволивших достоверно установить фактические обстоятельства, в том числе определить действительную стоимость доли участника Коваленко В.В. Неисполнение ответчиком обязанности по оплате судебной бухгалтерско-экономической экспертизы не лишили суд возможности принять законное и обоснованное решение на основании доказательств, имеющихся в деле.

В этой связи признана несостоятельной ссылка заявителя на недостоверность сведений, указанных в экспертном заключении, поскольку каких-либо доказательств, свидетельствующих в пользу данного суждения, заявителем кассационной жалобы не представлено.

При этом судом апелляционной инстанции правомерно отклонено заключение общества "Агентство "Башоценка" от 21.11.2007, так как обосновать причины его непредставления в суд первой инстанции ответчик не смог.

Довод подателя кассационной жалобы о том, что судом неправомерно в решении указаны двое ответчиков - общество "Доверие" и Русских Ю.А., хотя впоследствии обязательства по выплате возложены только на общество - основан на неверном толковании норм действующего законодательства. При этом суд первой инстанции правильно отметил, что обязанность по выплате действительной стоимости доли участнику возникает только у общества, а не у его руководителя или иных участников (т. 7, л.д. 75).

Иные доводы заявителя были предметом исследования суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Постановление от 18.02.2008 отвечает требованиям закона и основано на материалах дела. Выводы суда правомерны и соответствуют установленным обстоятельствам.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену указанного судебного акта, допущено не было.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции является законным, обоснованным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2008 по делу N А07-19933/2004-Г-ГЛШ/АДМ оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Доверие" - без удовлетворения.