Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 мая 2008 г. N Ф09-3131/08-С4 Требование о признании недействительным решения инспекции об отказе в государственной регистрации юридического лица не удовлетворено, поскольку государственная регистрация изменений без представления в регистрирующий орган учредительного договора невозможна (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 мая 2008 г. N Ф09-3131/08-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 июля 2008 г. N 8747/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью "Телекомпания "Уральский меридиан" (далее - общество "ТК "Уральский меридиан") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.02.2008 по делу N А76-26815/2007-59-753/46.

В судебном заседании принял участие представитель инспекции Федеральной налоговой службы по Правобережному району г. Магнитогорска (далее - инспекция) - Горяной М.В. (доверенность от 08.02.2008).

Общество "ТК "Уральский меридиан", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей не обеспечило.

Общество "ТК "Уральский меридиан" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к инспекции о признании недействительным решения от 28.11.2007 об отказе в государственной регистрации юридического лица.

Решением суда от 18.02.2008 в удовлетворении требований отказано.

В порядке апелляционного производства решение суда не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "ТК "Уральский меридиан" просит решение суда отменить, ссылаясь на неправильное применение судом положений ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Как следует из материалов дела, 22.09.2007 проведено внеочередное собрание участников общества "ТК "Уральский меридиан", одним из вопросов которого был вопрос о внесении изменений в учредительные документы: Устав и учредительный договор (п. 5 повестки дня). Фактически рассмотрены вопросы о внесении изменений в Устав общества в связи с выходом из состава некоторых его участников, об утверждении Устава в новой редакции, о регистрации изменений Устава. В результате выхода участников из общества размер уставного капитала не изменился, поскольку доли, принадлежащие выбывшим участникам, приобретены другими участниками общества. Таким образом, изменился состав участников и размер принадлежащих им долей.

В связи с внесением изменений в Устав общество "ТК "Уральский меридиан" обратилось в инспекцию с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

Решением от 28.11.2007 инспекция со ссылкой на ст. 17, 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" отказала в государственной регистрации в связи с непредставлением обществом "ТК "Уральский меридиан" учредительного договора.

Общество "ТК "Уральский меридиан", полагая отказ инспекции незаконным, обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходил из следующего.

Согласно ст. 89 Гражданского кодекса Российской Федерации учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав.

В соответствии с п. 1 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительным договором определяются состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.

Следовательно, внесение изменений в состав участников общества влечет за собой изменение учредительного договора.

Таким образом, поскольку изменения, вносимые обществом, должны входить в содержание Устава и учредительного договора, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что государственная регистрация таких изменений без представления в регистрирующий орган учредительного договора невозможна, и правомерно отказал обществу "ТК "Уральский меридиан" в удовлетворении заявленных требований на основании ст. 89 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 17, 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.02.2008 по делу N А76-26815/2007-59-753/46 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Телекомпания "Уральский меридиан" - без удовлетворения.