Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 мая 2008 г. N Ф09-9395/07-С4 Требование об отмене решения о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества не удовлетворено, поскольку суд, с учетом экспертной оценки о рыночной стоимости недвижимого имущества общества, правомерно установил стоимость чистых активов общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 мая 2008 г. N Ф09-9395/07-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 декабря 2007 г. N Ф09-10468/2007-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 ноября 2007 г. N Ф09-9395/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-внедренческая фирма "Окта" (далее - общество) на решение Арбитражного суда Пермского края от 25.12.2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2008 по делу N А50-5814/2007-Г13 по иску Деева Александра Леонидовича к обществу о взыскании 2447609 руб. 26 коп.

В судебном заседании приняли участие Деев А.Л. (паспорт N 57 03 289488 выдан Кировским РОВД г. Перми 19.08.2002) и представители:

общества - Зоров К.В. (доверенность от 14.12.2007 N 43/д);

Деева А.Л. - Валиев Т.И. (доверенность от 29.05.2007);

Деев А.Л. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу о взыскании 2477609 руб. 26 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 18,285% в связи с выходом из общества.

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец отказался от исковых требований в части взыскания 1435005 руб. 88 коп.

Определением суда от 25.12.2007 производство по делу в части взыскания 1435005 руб. 88 коп. прекращено.

Решением суда от 25.12.2007 с учетом определения суда от 15.01.2008 об исправлении опечатки исковые требования удовлетворены: с общества в пользу Деева А.Л. взыскано 1042603 руб. 38 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2008 решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права - ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". По мнению заявителя кассационной жалобы, ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" императивно устанавливает, что действительная стоимость доли определяется исключительно на основании данных бухгалтерского учета, иные способы определения стоимости активов, в том числе исходя из рыночной стоимости объектов недвижимости, не могут применяться; стоимость доли истца в уставном капитале общества должна определяться на основании расчета по данным бухгалтерской отчетности; суд необоснованно исчислил стоимость доли истца в уставном капитале исходя из рыночной стоимости объектов недвижимости общества, так как в рамках данного спора он должен был установить достоверность данных бухгалтерской отчетности, а для этого суду следовало назначить проведение судебно-бухгалтерской экспертизы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно договору о создании общества Деев А.Л. обладал долей в уставном капитале в размере 14,285%; по договору дарения от 25.12.2005, заключенному с Деевым Л.Е., истец приобрел в дар долю в уставном капитале в размере 4%.

Общество 26.12.2005 получило заявление Деева А.Л. о его выходе из состава участников общества.

Общество известило истца о том, что действительная стоимость его доли в размере 18,285% определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 2005 г. и составляет 748040 руб. 21 коп., и в счет оплаты действительной стоимости доли 28.11.2006 перечислило истцу 249346 руб. 74 коп.

Полагая, что общество неправильно определило действительную стоимость его доли, Деев А.Л. обратился в арбитражный суд с иском о взыскании невыплаченной обществом действительной стоимости его доли в уставном капитале в связи с выходом из общества. В обоснование заявленных требований о взыскании на основании ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" 1042603 руб. 38 коп. (с учетом их уточнения в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), истец ссылается на то, что ему принадлежит доля в уставном капитале общества размером 18,285%, действительная ее стоимость на момент выхода его из общества (26.12.2005) составляет 1291950 руб. 12 коп., обществом выплачена только часть действительной стоимости доли в сумме 249346 руб. 74 коп., оставшаяся невыплаченная часть составляет 1042603 руб. 38 коп.

Суды, руководствуясь ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 14, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", удовлетворили исковые требования истца в полном объеме, исходя из того что действительная стоимость доли в сумме 1291950 руб. 12 коп., которая определена на основании бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2005 и данных экспертной оценки рыночной стоимости недвижимого имущества общества, проведенной Пермской торгово-промышленной палатой, подлежит выплате истцу за вычетом полученных им в счет оплаты этой доли 249346 руб. 74 коп.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Согласно п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как разъяснено в п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В ходе рассмотрения дела по ходатайству истца назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости объектов недвижимости, принадлежащих обществу, включенных в отчет по основным средствам (расширенный) за 2005 г., проведение которой поручено Пермской торгово-промышленной палате.

Согласно отчету от 22.10.2007 N 515-10/07 об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости, составленному Пермской торгово-промышленной палатой, общая рыночная стоимость объектов недвижимости по состоянию на 31.12.2005 составила 4202000 руб. без НДС.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело бухгалтерский баланс общества по состоянию на 31.12.2005 и отчет экспертной оценки о рыночной стоимости недвижимого имущества общества от 22.10.2007 N 515-10/07 по состоянию на 31.12.2005, суды установили, что стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2005 составляет 7065628 руб. 27 коп., соответственно действительная стоимость доли истца в размере 18,285% составляет 1291950 руб. 12 коп.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что действительная стоимость доли участника должна определяться исключительно исходя из стоимости имущества, по которой оно учитывается в бухгалтерских документах, даже если эта стоимость не соответствует рыночной стоимости имущества, о том, что для определения действительной стоимости доли суд должен был назначить не экспертизу по установлению рыночной стоимости имущества, а судебно-бухгалтерскую экспертизу, которая дала бы оценку годовому бухгалтерскому отчету за 2005 г., основаны на неправильном толковании п. 3 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По смыслу названной нормы действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества. В связи с этим судами в качестве одного из доказательств обоснованно принято заключение проведенной по делу экспертизы.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 25.12.2007 по делу N А50-5814/2007-Г13 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2008 по названному делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-внедренческая фирма "Окта" - без удовлетворения.