Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 мая 2008 г. N Ф09-3068/08-С5 Суд удовлетворил требование о признании недействительными договоров ссуды и займа, поскольку спорные сделки заключены лицом, не имевшим полномочий на их совершение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 20 мая 2008 г. N Ф09-3068/08-С5

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу Тахталымского потребительского общества на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2007 (резолютивная часть от 01.11.2007) по делу N А76-35502/2004-6-558/201/42/672 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2008 (резолютивная часть от 12.02.2008) по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель Кунашакского районного союза потребительских обществ (далее - Кунашакский райпотребсоюз) - Кузнецова Т.И., председатель совета (протокол общего собрания представителей потребительских обществ Кунашакского райпотребсоюза от 13.03.2008).

Тахталымское потребительское общество, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства (уведомление N 67404 вручено 30.04.2008), явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило.

Кунашакский райпотребсоюз обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Тахталымскому потребительскому обществу о признании договора ссуды от 22.01.2004, дополнительного соглашения к нему от 22.01.2004, договора займа от 17.08.2003 N 2, договора займа от 04.10.2003 N 3 ничтожными. Исковые требования заявлены в силу незаключенности договоров (по их безденежности) и на основании норм, предусмотренных ст. 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

До вынесения решения истец уточнил исковые требования и просил признать вышеуказанные договоры недействительными на основании ст. 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Уточнение исковых требований принято судом первой инстанции в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 12.12.2007 (резолютивная часть от 01.11.2007) исковые требования удовлетворены. Сделки, оформленные договором ссуды от 22.01.2004 и дополнительным соглашением к нему от 22.01.2004, договором займа от 17.08.2003 N 2, договором займа от 04.10.2003 N 3, признаны недействительными (ничтожными).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2008 (резолютивная часть от 12.02.2008) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Тахталымское потребительское общество просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель считает, что решение общего собрания представителей Кунашакского райпотребсоюза от 24.08.2004, которым прекращены полномочия Кузнецовой Т.В. как председателя совета Кунашакского райпотребсоюза, признано недействительным решением суда, вступившим в законную силу 26.09.2005. Таким образом, она не обладала полномочиями председателя совета райпотребсоюза и, следовательно, не была уполномочена на предъявление искового заявления от имени Кунашакского райпотребсоюза. Кроме того, заявитель полагает, что протоколом от 20.09.2000 полномочия Кузнецовой Т.И. не могут быть подтверждены, так как она была избрана председателем совета на срок полномочий предыдущего председателя, т.е. на три года. Поэтому, по мнению заявителя, срок полномочий Кузнецовой истек в 2003 году. Тахталымское потребительское общество также ссылается на несоответствие материалам дела выводов судов об отсутствии у Рахматуллина Р.М. полномочий председателя совета Кунашакского райпотребсоюза на момент заключения спорных договоров, поскольку судебные акты о признании недействительными решений об избрании его на эту должность вступили в законную силу 23.06.2003, 26.09.2005, 13.09.2006.

Как следует из материалов дела, между Тахталымским потребительским обществом и Кунашакским райпотребсоюзом в лице председателя совета Рахматуллина Р.М. заключены договор займа от 17.06.2003 N 2, договор займа от 04.10.2003 N 3, договор ссуды от 22.01.2004 и дополнительное соглашение к нему от 22.01.2004.

Согласно условиям договоров займа от 17.06.2003 N 2 и от 04.10.2003 N 3 Тахталымское потребительское общество (займодавец) передает в собственность Кунашакского райпотребсоюза (заемщик) денежные средства в размере 150000 руб. и 50000 руб. (соответственно названным договорам) на срок до 31.12.2004, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (п. 1.1, 1.2 договоров).

В соответствии с условиями договора ссуды от 22.01.2004 и дополнительным соглашением к нему Тахталымское потребительское общество (кредитор-залогодержатель) передает Кунашакскому райпотребсоюзу (заемщику) ссуду в размере 190000 руб. (п. 1.1. договора).

Вышеуказанные договоры от имени Кунашакского райпортребсоюза подписаны Рахматуллиным Р.М.

Считая, что на момент заключения договора займа от 17.06.2003 N 2, договора займа от 04.10.2003 N 3, договора ссуды от 22.01.2004 и дополнительного соглашения к договору ссуды от 22.01.2004. у Рахматуллина Р.М. полномочий председателя совета Кунашакского райпотребсоюза не имелось, Кунашакский райпотребсоюз в лице Кузнецовой Т.И. обратился в арбитражный суд с иском о признании вышеуказанных договоров недействительными на основании ст. 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования, правомерно исходил из следующего.

В Кунашакском райпотребсоюзе с 2000 года имеется конфликт в отношении избрания органа управления - председателя Совета, обладающего полномочиями действовать от имени Кунашакского райпотребсоюза.

В подтверждение наличия полномочий председателя совета райпотребсоюза Кузнецова Т.И. ссылается на протоколы собраний представителей потребительских обществ Кунашакского райпотребсоюза от 20.09.2000, 21.03.2003, Рахматуллин Р.М. - на протоколы от 27.02.2003, 24.08.2004.

Решения общего собрания представителей потребительских обществ Кунашакского райпотребсоюза, оформленные протоколом от 27.02.2003, в том числе о подтверждении полномочий членов совета райпотребсоюза и Рахматуллина Р.М. как председателя совета, избранных на чрезвычайном собрании от 08.06.2001, признаны недействительными решением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-5108/2006-16-147, вступившим в законную силу 13.09.2006.

Решения отчетного собрания представителей о подтверждении полномочий председателя Рахматуллина Р.М., избранного 27.02.2003, и об отмене полномочий председателя совета райпотребсоюза Кузнецовой Т.И., оформленные протоколом от 24.08.2004, признаны недействительными решением суда от 11.07.2005 по делу N А76-18495/04-12-446/441.

Таким образом, решения общего собрания представителей потребительских обществ Кунашакского райпотребсоюза, оформленные протоколами от 27.02.2003, 24.08.2004, на которые ссылается Рахматуллин Р.М. в доказательство наличия полномочий председателя совета Кунашакского райпотребсоюза, в судебном порядке признаны недействительными.

Полномочия Кузнецовой Т.И. подтверждаются решением общего собрания, оформленным протоколом от 20.09.2000, в том числе об избрании председателем совета Кунашакского райпотребсоюза Кузнецовой Т.И. (т. 1 л.д. 23-26). В иске о признании решений этого собрания недействительными постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 13.12.2001 по делу N А76-15210/01-11-722 отказано (т. 1 л.д. 95-96).

С учетом указанных обстоятельств суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что вышеуказанные договоры заключены лицом, не имевшим полномочий на совершение таких сделок, и являются на основании положений ст. 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожными.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев апелляционную жалобу Тахталымского потребительского общества, установил, что оснований для отмены решения суда не имеется.

Таким образом, обстоятельства дела полно и всесторонне исследованы судами первой и апелляционной инстанций, доказательствам дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Довод заявителя о том, что полномочия председателя совета Кунашакского райпотребсоюза Кузнецовой Т.И. не могут быть подтверждены протоколом от 20.09.2000, так как она избрана на срок полномочий предыдущего председателя, который истекает в 2003 г., не состоятелен.

В соответствии с п. 6.11 Устава Кунашакского райпотребсоюза председатель совета союзов и члены совета союза избираются из числа представителей потребительских обществ данного союза сроком на пять лет. Досрочно избранный председатель совета союзов или член совета союза избирается на срок полномочий предыдущего председателя совета союзов или члена совета союза.

В протоколе собрания представителей потребительских обществ Кунашакского райпотребсоюза от 20.09.2000 сведений об избрании Кузнецовой Т.И. на срок полномочий предыдущего председателя не имеется (т. 1 л.д. 95-96).

Ссылка Тахталымского потребительского общества о том, что Кузнецова Т.И. не была уполномочена подавать исковое заявление, подлежит отклонению, так как противоречит материалам дела.

Кроме того, доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку выводов судов обеих инстанций, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2007 (резолютивная часть от 01.11.2007) по делу N А76-35502/2004-6-558/201/42/672 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2008 (резолютивная часть от 12.02.2008) по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Тахталымского потребительского общества - без удовлетворения.