Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 мая 2008 г. N Ф09-3078/08-С4 Суд прекратил производство по делу о признании недействительным договора уступки права требования, поскольку отсутствует один из контрагентов оспариваемой сделки ввиду его ликвидации (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 мая 2008 г. N Ф09-3078/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ахтямова Андрея Дамировича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2008 по делу N А60-19971/2007-С2 Арбитражного суда Свердловской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

Ахтямова А.Д. - Апальков К.Б. (доверенность от 13.11.2007);

открытого акционерного общества "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" (далее - общество "ПГ "Уралинвестэнерго") - Подоплелова Н.Л. (доверенность от 25.12.2007);

общества с ограниченной ответственностью "Уральская долговая компания" (далее - общество "Уральская долговая компания") - Черванева И.П. (доверенность от 14.05.2008 N 1-08).

Открытое акционерное общество "Дон-Инвест" (далее - общество "Дон-Инвест"), надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд не обеспечило.

Общество "ПГ "Уралинвестэнерго" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществам "Дон-Инвест" и "Уральская долговая компания" о признании недействительным договора уступки права требования от 15.01.2007; третье лицо - Ахтямов А.Д.

Решением суда от 26.11.2007 (резолютивная часть от 22.11.2007) исковые требования удовлетворены - договор уступки права требования от 15.01.2007, заключенный между обществом "Дон-Инвест" и обществом "Уральская долговая компания", признан недействительным. Производство по делу в отношении общества "Дон-Инвест" прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2008 (резолютивная часть от 29.01.2008) решение суда отменено, производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "ПГ "Уралинвестэнерго", ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), процессуального права (п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит постановление отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции ошибочно исходил из того, что иск не может быть рассмотрен в отсутствие ликвидированного общества "Дон-Инвест", являвшегося стороной по сделке. В обоснование своей позиции истец ссылается на положения ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая на ничтожность сделки вне зависимости от признания ее таковой судом. Как полагает заявитель, суд апелляционной инстанции не учел, что прекращение производства по делу воспрепятствует защите прав и законных интересов лиц, чьи права нарушены оспариваемой сделкой. В этой связи податель кассационной жалобы считает, что позиция суда апелляционной жалобы противоречит сложившейся правоприменительной практике по данному вопросу.

Как следует из материалов дела, между обществом "Дон-Инвест" (уступающий) и обществом "Уральская долговая компания" (приобретатель) 15.01.2007 заключен договор уступки права требования. Предметом настоящего договора является право требования к Ахтямову А.Д. (должник) о взыскании долга в размере 287196 руб., возникшее у общества "Дон-Инвест" на основании следующих документов: выписок из протоколов годового общего собрания акционеров общества "ПГ "Уралинвестэнерго" от 28.06.2002 N 18, от 30.06.2003 N 19; выписок из списков лиц, имеющих право получения годовых дивидендов за 2001, 2002 гг.; расходных кассовых ордеров от 21.10.2002 N 400 и от 29.08.2003 N 242 о выдаче Ахтямову А.Д. дивидендов за 2001, 2002 гг.; договора от 28.04.2006 N 12/06 на оказание услуг по рассылке невыплаченных дивидендов акционерам общества "ПГ "Уралинвестэнерго" за 2001-2003 гг.; доверенности на заключение договора по выплате дивидендов от 01.02.2006; дополнительного соглашения от 29.04.2006 N 1 к договору от 28.04.2006 N 12/06; отчета общества "РИА" о выплате дивидендов; документов о правопреемстве общества "Дон-Инвест".

Внеочередным общим собранием акционеров общества "ПГ "Уралинвестэнерго" от 20.04.2005 принято решение о реорганизации общества путем разделения на два открытых акционерных общества: "Уралинвестэнерго" и "ПГ "Инвестэнерго". Впоследствии общество "ПГ "Инвестэнерго" было переименовано в общество "Авангард". Позже в результате слияния общества "Авангард" с закрытым акционерным обществом "Консультативный центр "Эксперт" было образовано общество "Дон-Инвест", которому на основании разделительного баланса и передаточного акта передана задолженность перед участниками общества по выплате доходов в сумме 13106532 руб. 01 коп.

Согласно свидетельству о внесении записи в ЕГРЮЛ серии 38 N 002438470 от 12.02.2007 общество "Дон-Инвест", являвшееся стороной по оспариваемой сделке и одним из ответчиков по настоящему иску, ликвидировано (т. 2, л.д. 103).

Общество "ПГ "Уралинвестэнерго", полагая, что у него имеется право требования о взыскании с Ахтямова А.Д. 287196 руб. - суммы излишне выплаченных дивидендов по итогам деятельности общества за 2001-2002 гг., обратилось в суд с иском о признании договора уступки права требования от 15.01.2007, заключенного между обществом "Дон-Инвест" и обществом "Уральская долговая компания", недействительным.

Суд первой инстанции требования истца удовлетворил: признал договор уступки права требования от 15.01.2007, заключенный между обществом "Дон-Инвест" и обществом "Уральская долговая компания", недействительным. Суд пришел к выводу о том, что отсутствие в разделительном балансе и передаточном акте сведений о передаче обществам "ПГ "Инвестэнерго", "Авангард" и "Дон-Инвест" задолженности Ахтямова А.Д. свидетельствует в пользу того, что указанная задолженность названным предприятиям не передавалась. При этом суд посчитал, что ликвидация одного из участников договора - общества "Дон-Инвест" - не является препятствием для разрешения по существу спора, поскольку прекращение производства по делу в таком случае послужит препятствием защите прав и законных интересов лиц, чьи права нарушены оспариваемой сделкой. Производство по делу в отношении общества "Дон-Инвест" прекращено.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, ссылаясь на положения п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указал, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, в связи с чем производство по делу прекратил, решение суда отменил.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в жалобе, суд кассационной инстанции полагает, что постановление суда апелляционной инстанции является законным и обоснованным.

Как видно из материалов дела, на момент рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции общество "Дон-Инвест", являвшееся стороной по сделке от 15.01.2007, прекратило свое существование. Об этом же было заявлено и ответчиком - обществом "Уральская долговая компания".

В силу ч. 1 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

При этом ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ч. 8 ст. 63 названного Кодекса).

Из материалов дела видно, что соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена (свидетельство серии 38 N 002438470 от 12.02.2007) и на момент рассмотрения настоящего спора являлась действующей.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о невозможности рассмотрения настоящего иска в отсутствие одного из контрагентов оспариваемой сделки. В связи с этим производство по делу прекращено правомерно.

Ссылка заявителя на ничтожность сделки от 15.01.2007 в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации вне зависимости от признания ее таковой судом отклоняется, поскольку истцом не указано, каким именно правовым актам она противоречит, что позволяет ее квалифицировать как ничтожную. Кроме того, обществом "ПГ "Уралинвестэнерго" было заявлено требование о признании недействительной оспоримой сделки, а не о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что прекращение производства по делу воспрепятствует защите прав и законных интересов лиц, чьи права нарушены оспариваемой сделкой, также отклоняется, поскольку, как указывалось ранее, ликвидация одной из сторон по сделке не позволяет рассмотреть настоящий иск по существу заявленных требований.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции является законным, обоснованным и подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2008 по делу N А60-19971/2007-С2 оставить без изменения, кассационную жалобу Ахтямова Андрея Дамировича - без удовлетворения.