Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2008 г. N 17АП-284/08

г. Пермь

30 января 2008 г.

Дело N А60-19971/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 января 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Васевой Е.Е.

судей Хаснуллиной Т.Н., Крымджановой М.С.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чераневой О.С.

при участии:

от истца - Открытого акционерного общества "Промышленная группа "Уралинвестэнерго": представитель не явился, извещен надлежащим образом

от ответчика 1. - Открытого акционерного общества "Дон-Инвест": представитель не явился, извещен надлежащим образом

от ответчика 2. - Общества с ограниченной ответственностью "Уральская долговая компания": представитель не явился, извещен надлежащим образом

от третьего лица - Ахтямова Андрея Дамировича: Апальков К.Б., доверенность от 13.11.2007

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

Общества с ограниченной ответственностью "Уральская долговая компания",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 26 ноября 2007 года

по делу N А60-19971/2007,

принятое судьей Абозновой О.В.

по иску Открытого акционерного общества "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" (ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго")

к Открытому акционерному обществу "Дон-Инвест" (ОАО "Дон-Инвест"), Обществу с ограниченной ответственностью "Уральская долговая компания" (ООО "Уральская долговая компания")

третье лицо: Ахтямов Андрей Дамирович

о признании договора уступки права требования недействительным,

установил:

ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО "Дон-Инвест", ООО "Уральская долговая компания" о признании недействительным договора уступки права требования от 15.01.2007, заключенного между ОАО "Дон-Инвест", ООО "Уральская долговая компания".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ахтямов Андрей Дамирович (том л.д. 1).

Решением арбитражного суда от 26 ноября 2007 года по делу N А60-19971/2007, принятым судьей Абозновой О.В., исковые требования удовлетворены, договор уступки права требования от 15.07.2007г., заключенный между Открытым акционерным обществом "Дон-Инвест" и Обществом с ограниченной ответственностью "Уральская долговая компания", признан недействительным.

В апелляционной жалобе ответчик, ООО "Уральская долговая компания", просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Заявитель апелляционной жалобы полагает, что разделительный баланс и передаточный акт не могли содержать сведения о передаче от ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" правопреемникам спорной суммы - задолженности Ахтямова А.Д., поскольку указанная задолженность изначально возникла не у реорганизованного лица ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго", а у его правопреемника - ОАО "Дон-Инвест".

Истец, ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго", с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Истец ссылается на то, что по договору уступки от 15.01.2007 ОАО "Дон-Инвест" передало ООО "Уральская долговая компания" не существующее право требования.

От ответчика, ОАО "Дон-Инвест", представитель в судебное заседание не явился, в материалах дела имеется свидетельство от 12.02.2007 о его ликвидации (том 2 л.д. 103).

Представитель третьего лица, Ахтямова А.Д., с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, 15.01.2007 между ОАО "Дон-Инвест" (уступающий) и ООО "Уральская долговая компания" (приобретатель) заключен договор уступки права требования, предметом которого является право требования к Ахтямову А.Д. (должнику) о взыскании долга в размере 287 196 руб. возникшего у уступающего на основании следующих документов: выписки из протокола N 18 годового общего собрания акционеров ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго", прошедшего 28.06.2002, по вопросу выплаты дивидендов за 2001 год; выписка из протокола N 19 годового общего собрания акционеров ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго", прошедшего 30.06.2003, по вопросу выплаты дивидендов за 2002 год; выписок из списка лиц, имеющих право на получение дивидендов за 2001, 2002 года; расходных кассовых ордеров ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго о выдаче Ахтямову А.Д. дивидендов за 2001, 2002 года; договора N 12/06 от 28.04.2006 на оказание по рассылке невыплаченных дивидендов акционерам ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" за 2001-2003 года; доверенности на заключение договора по выплате дивидендов от 01.02.2006; дополнительного соглашения N 1 от 29.04.2006; отчета ООО "РИА" о выплате дивидендов; документов о правопреемстве ОАО "Дон-Инвест".

20.04.2005 внеочередным общим собранием акционеров принято решение о реорганизации ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" путем разделения ОАО "Уралинвестэнерго" и ОАО "Промышленная группа "Инвестэнерго" при реорганизации в форме разделения. Зарегистрированы вновь созданные акционерные общества - ОАО "Уралинвестэнерго" и ОАО "Промышленная группа Инвестэнерго". Впоследствии ОАО "Промышленная группа "Инвестэнерго" изменило наименование на ОАО "Авангард", в результате последующего слияния ОАО "Авангард" и ЗАО "Консультативный центр "Эксперт" образовано ОАО "Дон-Инвест", которому на основании разделительного баланса и передаточного акта передана задолженность перед участниками общества по выплате доходов в сумме 13 106 532 руб. 01 коп.

На момент рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции один из ответчиков (ОАО "Дон-Инвест"), являющийся стороной в договоре уступки права требования от 15.01.2007, в отношении которого заявлены исковые требования о признании указанной сделки недействительной, согласно записи от 12.02.2007 N 2073808034587 в Едином государственном реестре юридических лиц, ликвидирован.

Запись о ликвидации ОАО "Дон-Инвест" являлась на момент вынесения обжалуемого решения суда первой инстанции действующей, доказательства ее недействительности в материалах дела отсутствуют.

С момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации юридическое лицо считается в силу п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса РФ прекратившим существование.

Согласно п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, производство по делу на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежит прекращению.

Таким образом, решение суда первой инстанции подлежит отмене, поскольку дело рассмотрено с нарушением норм процессуального права (пункт 4 часть 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

В соответствии со ст. 104 Арбитражного процессуального кодекса РФ, п.п. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса РФ в случае прекращения производства по делу уплаченная государственная пошлина подлежит возврату.

При подаче искового заявления истцом, ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго", уплачена государственная пошлина в сумме 2 000 руб.

При подаче апелляционной жалобы ответчиком, ООО "Уральская долговая компания", уплачена государственная пошлина в сумме 1 000 руб.

Руководствуясь п. 5 ч. 1 ст. 150, ст. ст. 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Свердловской области от 26 ноября 2007 года по делу N А60-19971/2007 отменить.

Производство по делу N А60-19971/2007 прекратить.

Возвратить Открытому акционерному обществу "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" из федерального бюджета государственную пошлину по исковому заявлению в сумме 2 000 (две тысячи) руб., уплаченную по квитанции от 12.04.2007.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Уральская долговая компания" из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1 000 руб. (одна тысяча), уплаченную платежным поручением N 13 от 10.12.2007г.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа "www.fasuo.arbitr.ru".

Председательствующий

Е.Е. Васева

Судьи

Т.Н.Хаснуллина М.С.Крымджанова