Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 мая 2008 г. N Ф09-2925/08-С6 Суд отказал в признании недействительным договора купли-продажи отдельно стоящего нежилого здания, поскольку оспариваемый договор не является сделкой с заинтересованностью, так как доказательств, свидетельствующих о наличии связи продавца с покупателем, не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 22 мая 2008 г. N Ф09-2925/08-С6

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 февраля 2008 г. N Ф09-11052/07-С6

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 января 2008 г. N Ф09-11052/07-С6

См. также Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 9 июня 2004 г. N А60-12857/2003-С1

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Буцырина Сергея Евгеньевича и Ромаса Владимира Григорьевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2007 (резолютивная часть от 22.10.2007) по делу N А60-8373/2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2008 (резолютивная часть от 23.01.2008) по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Быкова Сергея Николаевича - Романов А.Ю. (доверенность от 17.10.2007);

Управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской области - Левит А.М. (доверенность от 21.12.2007 N 08-16/353).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.

Буцырин С.Е. и Ромас В.Г. обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью фирма "Подряд-Д" (далее - общество "Фирма "Подряд-Д"), обществу с ограниченной ответственностью "Московский центр юридических экспертиз" (далее - общество "Московский центр юридических экспертиз"), Управлению Федеральной регистрационной службы по Свердловской области о признании недействительным договора купли-продажи отдельно стоящего нежилого здания площадью 4485,4 кв.м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Комсомольская, 73, литера А, условный номер 66:01/01:00:466:73:07, от 29.08.2005, заключенного между обществом "Фирма "Подряд-Д" в лице Глазунова И.В. и обществом "Московский центр юридических экспертиз" в лице Оводова В.В.; признании недействительным зарегистрированного права собственности общества "Московский центр юридических экспертиз" (свидетельство о праве собственности от 20.09.2005) на указанный объект недвижимости, а также признании недействительной записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в отношении права собственности общества "Московский центр юридических экспертиз" на данный объект. В качестве правовых оснований истцами названы ст. 168, 170, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом уточнения исковых требований).

Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 19.07.2007 и 24.09.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Быков С.Н. и общество с ограниченной ответственностью "Вектор-СБ" (далее - общество "Вектор-СБ").

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2007 (резолютивная часть от 22.10.2007) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2008 решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Буцырин С.Е. и Ромас В.Г. просят названные судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами положения ст. 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Как установлено судами, между обществом "Фирма "Подряд-Д" (продавец) и обществом "Московский центр юридических экспертиз" (покупатель) 29.08.2005 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому покупателю передано отдельно стоящее административно-производственное здание с пристроем, литера А площадью 4485,4 кв.м, 1951 года постройки, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Комсомольская, 73.

По мнению Буцырина С.Е. и Ромаса В.Г., оспариваемая сделка заключена Буцыриным Е.И. с превышением полномочий, поскольку полномочия последнего как генерального директора были ограничены в соответствии с п. 4 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 10.7 Устава общества "Фирма "Подряд-Д, п. 2.1 Положения об исполнительном органе общества "Фирма "Подряд-Д; отчуждение недвижимого имущества относится к компетенции общего собрания общества "Фирма "Подряд-Д", в связи с чем данная сделка в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной. Также истцы указали, что названная сделка совершена лишь для вида без намерения создать правовые последствия, то есть является мнимой. Кроме того, истцы считают данную сделку сделкой с заинтересованностью, совершенной в нарушение ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В обоснование требования о признании недействительной записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним истцы сослались на то, что при проведении государственной регистрации права собственности не была произведена правовая экспертиза документов, а также обязательная регистрация права собственности за продавцом. Кроме того, на момент заключения спорного договора и государственной регистрации права со спорного недвижимого имущества не был снят арест, наложенный в рамках исполнения решения Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-12857/03-С1.

В связи с изложенным Буцырин С.Е. и Ромас В.Г. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив доводы сторон с учетом представленных доказательств, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в соответствии с положениями ст. 168, 170, 174, 552 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В частности, суды указали, что оспариваемый договор не является сделкой с заинтересованностью, поскольку доказательств, свидетельствующих о наличии связи Буцырина С.Е. с обществом "Московский центр юридических экспертиз" (покупателем по договору) в смысле п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не представлено.

Ссылки истцов на отсутствие у Буцырина С.Е. полномочий на выдачу доверенности для совершения оспариваемой сделки в силу ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", положений Устава общества "Фирма "Подряд-Д и п. 2.1 Положения об исполнительном органе общества "Фирма "Подряд-Д" правомерно отклонены судами, поскольку Устав и другие внутренние документы общества не являются правовыми актами, соответственно совершение договора купли-продажи от 29.08.2005 с нарушением их положений не влечет признание сделки недействительной на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Такая сделка может быть признана недействительной лишь в соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Между тем доказательств того, что покупатель спорного объекта недвижимости знал или заведомо должен был знать об ограничении полномочий органа юридического лица на совершение сделки учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, не представлено. Кроме того, названная норма не указана истцами в качестве правового основания исковых требований.

Доводы истцов о недействительности сделки ввиду отсутствия государственной регистрации ранее возникшего права продавца на отчуждаемое по договору купли-продажи от 29.08.2005 имущество также обоснованно отклонены судами. Согласно сведениям, предоставленным Управлением Федеральной регистрационной службы по Свердловской области, 20.09.2005 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись о праве собственности общества "Фирма "Подряд-Д" на объект недвижимости N 66-66-01/208/2005-352, в этот же день внесена запись о прекращении данного права в связи с его переходом к покупателю по спорному договору. Таким образом, регистрация права собственности продавца в отношении названного выше объекта недвижимого имущества произведена одновременно с регистрацией его прекращения и перехода права собственности к покупателю, что соответствует положениям ст. 6 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

То обстоятельство, что бухгалтерские документы относительно купли-продажи спорного объекта (справка о крупности, справка о соблюдении антимонопольного законодательства) не подписаны главным бухгалтером общества "Фирма "Подряд-Д", также правомерно не принято судами во внимание, поскольку оно не влияет на наличие права последнего на отчуждение имущества, не свидетельствует об отсутствии волеизъявления юридического лица на совершение сделки, а также недействительности зарегистрированного права на спорный объект за покупателем и недействительности произведенной записи о государственной регистрации такого права.

Отклоняя доводы Буцырина С.Е. и Ромаса В.Г. о мнимости сделки ввиду их недоказанности, суды обоснованно исходили из того, что материалами дела подтвержден факт наступления последствий оспариваемой сделки, в частности, фактической передачи спорного имущества в собственность покупателя, последующее отчуждением им этого имущества Быкову С.Н.; обстоятельства, установленные постановлением о прекращении уголовного дела от 30.10.2006, на которые ссылаются истцы, преюдициального значения для рассматриваемого спора не имеют.

Представленные истцами в обоснование довода о наличии на момент заключения договора купли-продажи от 29.08.2005 и государственной регистрации права ареста в отношении спорного недвижимого имущества, который был наложен в рамках исполнения решения Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-12857/03-С1, копии определения Арбитражного суда Свердловской области от 09.10.2003 по названному делу о наложении ареста на имущество общества "Фирма "Подряд-Д" и постановления о возбуждении исполнительного производства от 19.11.2003, правомерно не приняты судами в качестве надлежащих доказательств как не соответствующие требованиям ч. 8 ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Иным доказательствам (акту описи и ареста от 20.11.2006, составленному судебным приставом-исполнителем Кировского подразделения службы судебных приставов г. Екатеринбурга Судаковым Р.Д., и служебной записке Кировского отдела г. Екатеринбурга Федеральной службы судебных приставов по Свердловской области от 21.08.2007 N 1264/03) судами дана надлежащая правовая оценка с учетом заявления о фальсификации доказательств, анализа письма старшего судебного пристава Кировского районного отдела. Кроме того, судами принято во внимание, что в 2005 г. обществом "Фирма "Подряд-Д" и обществом "Вектор-СБ" достигнуто соглашение о погашении задолженности, в целях обеспечения исполнения решения о взыскании которой был наложен арест, а значит, необходимость в сохранении обеспечительных мер отпала. В связи с изложенным названный выше довод верно отклонен как не подтвержденный материалами дела.

В отношении ссылки Ромаса В.Г. на недействительность договора в силу п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации суды правильно указали на недоказанность наличия злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой, противоречащего интересам одной из сторон, в результате которого была заключена оспариваемая сделка.

Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела судом допущено не было.

Доводы заявителей кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, исследованных судами первой и апелляционной инстанций, в связи с чем подлежат отклонению.

С учетом изложенного оснований для отмены указанных выше решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2007 по делу N А60-8373/2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Буцырина Сергея Евгеньевича и Ромаса Владимира Григорьевича - без удовлетворения.