Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 мая 2008 г. N Ф09-3707/08-С4 Требование об обязании предоставить истцу заверенные копии устава общества, изменений и дополнений, внесенных в устав и зарегистрированных в установленном порядке, свидетельства о государственной регистрации общества удовлетворено, поскольку наличие у заявителя статуса акционера общества подтверждено в установленном порядке выпиской из реестра акционеров общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 27 мая 2008 г. N Ф09-3707/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Уралбиофарм" (далее - общество "Уралбиофарм") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2008 (резолютивная часть от 31.01.2008) и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2008 по делу N А60-30219/2007-С3 по иску Шелупкиной Лилии Михайловны к обществу "Уралбиофарм" об обязании предоставить документы.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Акционер общества "Уралбиофарм" Шелупкина Л.М. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Уралбиофарм" об обязании предоставить заверенные копии устава общества, изменений и дополнений, внесенных в устав и зарегистрированных в установленном порядке; свидетельства о государственной регистрации общества "Уралбиофарм"; протоколов всех очередных и внеочередных общих собраний акционеров за 2005-2007 гг.; заключений (отчетов) ревизионной комиссии (ревизора) общества "Уралбиофарм" за 2005-2007 гг.; списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; списков лиц, имеющих право на получение дивидендов за 2005-2007 гг.

До принятия судом решения истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался от исковых требований в части предоставления обществом "Уралбиофарм" акционеру Шелупкиной Л.М. заверенных копий устава общества, изменений и дополнений, внесенных в устав и зарегистрированных в установленном порядке; свидетельства о государственной регистрации общества "Уралбиофарм"; протоколов всех очередных и внеочередных общих собраний акционеров за 2005-2007 гг.

Решением суда от 01.02.2008 (резолютивная часть от 31.01.2008) исковые требования удовлетворены. Общество "Уралбиофарм" обязано предоставить акционеру Шелупкиной Л.М. информацию о деятельности общества в виде заключений (отчетов) ревизионной комиссии (ревизора) общества "Уралбиофарм" за 2005-2007 гг., списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, а также списков лиц, имеющих право на получение дивидендов за 2005-2007 гг. В остальной части производство по делу прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2008 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Уралбиофарм" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами требований ст. 4, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неправильное толкование ч. 4 ст. 51, ч. 1 ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах". По мнению заявителя, вывод судов о нарушении прав и законных интересов Шелупкиной Л.М. основан на одностороннем акте истца, не являющемся достоверным доказательством отказа ответчика в предоставлении информации, без учета доводов общества "Уралбиофарм". Кроме того, кассатор указывает на то, что судами неправомерно применена общая норма права ч. 1 ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", полагая, что в данном случае необходимо руководствоваться специальной нормой, содержащейся в ч. 4 ст. 51 этого же Закона.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, Шелупкина Л.М. является владельцем 231 обыкновенной именной акции общества "Уралбиофарм", что подтверждается выпиской из реестра акционеров N 1 от 27.06.2007.

Заявлением от 19.09.2007 Шелупкина Л.М. обратилась к обществу "Уралбиофарм" с требованием о предоставлении ей заверенных копий устава общества, внесенных в него изменений и дополнений; свидетельства о государственной регистрации общества; протоколов всех очередных и внеочередных общих собраний акционеров за 2005-2007 гг.; заключений (отчетов) ревизионной комиссии (ревизора) общества за 2005-2007 гг.; списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, а также лиц, имеющих право на получение дивидендов за 2005-2007 гг.

Письмом от 20.09.2007 ответчик сообщил истцу, что запрошенные документы могут быть предоставлены акционеру для ознакомления в рабочее время в помещении исполнительного органа общества "Уралбиофарм", там же могут быть выданы копии указанных документов.

Согласно составленному Шелупкиной Л.М. акту от 08.10.2007 в получении копий истребуемых документов ей было необоснованно отказано секретарем общества "Уралбиофарм" в устной форме.

Полагая, что обществом нарушено право акционера на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документацией, Шелупкина Л.М. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском на основании ст. 31, 89, 90, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Согласно ст. 90 Федерального закона "Об акционерных обществах" информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии со ст. 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано хранить и предоставлять акционерам по их требованию следующие документы: договор о создании общества; устав общества с изменениями и дополнениями, зарегистрированными в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Кроме того, общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к перечисленным документам, предоставить им копии этих документов.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, законом предусмотрена обязанность акционерного общества предоставить акционеру по его требованию копии определенных документов, содержащих информацию о деятельности этого общества.

Исследовав материалы дела и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обоснованно установили, что наличие у Шелупкиной Л.М. статуса акционера общества "Уралбиофарм" подтверждено в установленном порядке выпиской из реестра акционеров общества (ст. 46 Федерального закона "Об акционерных обществах"), истребуемые ею документы подлежат хранению и предоставлению акционерам (ст. 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах"), доказательств их предоставления в материалах дела не имеется и ответчиком суду не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что исковые требования Шелупкиной Л.М. об обязании общества "Уралбиофарм" предоставить ей копии заключений (отчетов) ревизионной комиссии (ревизора) общества за 2005-2007 гг., списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, а также списков лиц, имеющих право на получение дивидендов за 2005-2007 гг., обоснованны и подлежат удовлетворению, является правильным, соответствует требованиям закона и обстоятельствам дела.

Поскольку от исковых требований в части предоставления копий устава общества, изменений и дополнений, внесенных в устав, свидетельства о государственной регистрации общества, а также протоколов всех очередных и внеочередных общих собраний акционеров за 2005-2007 гг., истец отказался и отказ принят судом в установленном порядке, суждение суда о прекращении производства по делу в указанной части также правомерно.

Довод заявителя о несоответствии выводов судов представленным доказательствам судом кассационной инстанции рассмотрен и отклонен как неосновательный. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, а также подтверждающие их доказательства, судом первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы и получили надлежащую правовую оценку. Их переоценка судом кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.

Ссылка общества "Уралбиофарм" на необходимость применения при разрешении спора положений ч. 4 ст. 51 Федерального закона "Об акционерных обществах", являлась предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции. При этом суд правомерно указал на то, что названная норма права регулирует правоотношения, возникающие при подготовке проведения общего собрания, и не может ограничивать права акционеров, предусмотренные ст. 91 этого же Закона.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2008 (резолютивная часть от 31.01.2008) по делу N А60-30219/2007-С3 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Уралбиофарм" - без удовлетворения.