Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2008 г. N 17АП-1584/08

г. Пермь

25 марта 2008 г.

Дело N А60-30219/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 марта 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Васевой Е.Е.

судей Виноградовой Л.Ф., Дюкина В.Ю.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.

при участии:

от истца: не яв., извещен надлежащим образом

от ответчика: не яв., извещен надлежащим образом

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

Открытого акционерного общества "Уралбиофарм",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 01 февраля 2008 года

по делу N А60-30219/2007,

принятое судьей Мерзиной Е.А.,

по иску Шелупкиной Лилии Михайловны

к Открытому акционерному обществу "Уралбиофарм" (далее ОАО "Уралбиофарм")

об обязании общества предоставить информацию о деятельности общества

установил:

Шелупкина Лилия Михайловна обратилась в арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу "Уралбиофарм" об обязании ответчика предоставить заверенные копии следующих документов: 1. устава ОАО "Уралбиофарм", изменений и дополнений, внесенных в устав общества, зарегистрированных в установленном порядке, 2. свидетельства о государственной регистрации ОАО "Уралбиофарм", 3. протоколов всех очередных и внеочередных общих собраний акционеров ОАО "Уралбиофарм" за 2005-2007 годы, 4. заключений (отчетов) ревизионной комиссии (ревизора) ОАО "Уралбиофарм" за 2005-2007 годы, 5. списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, 6. списков лиц, имеющих право на получение дивидендов за 2005-2007 годы.

В порядке ст. 49 АПК РФ истец отказался от исковых требований в части обязания ответчика предоставить следующие документы: 1. устава ОАО "Уралбиофарм", изменений и дополнений, внесенных в устав общества, зарегистрированных в установленном порядке, 2. свидетельства о государственной регистрации ОАО "Уралбиофарм", 3. протоколов всех очередных и внеочередных общих собраний акционеров ОАО "Уралбиофарм" за 2005-2007 годы. Отказ от иска судом принят.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01 февраля 2008 года по делу N А60-30219/2007, принятым судьей Мерзиной Е.А., исковые требования удовлетворены. На ОАО "Уралбиофарм" возложена обязанность по предоставлению акционеру - Шелупкиной Л.М. информации о деятельности общества виде заключений (отчетов) ревизионной комиссии (ревизора) ОАО "Уралбиофарм" за 2005-2007 годы, списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и списков лиц, имеющих право на получение дивидендов за 2005-2007 годы. В остальной части производство по делу прекращено.

В апелляционной жалобе ответчик - ОАО "Уралбиофарм" - просит решение суда первой инстанции отменить, полагает, что судом первой инстанции необоснованно принят в качестве доказательства акт об отказе в предоставлении акционеру информации, составленный и подписаны только истцом. Кроме того, заявитель жалобы ссылается на то, что список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, равно как и список лиц, имеющих право на получение дивидендов в соответствии с 4. 5 ст.51 ФЗ "Об акционерных обществах" предоставляется лишь акционерам, являющимся владельцем не менее 1% акций общества.

Истец - Шелупкина Л.М. - в судебное заседание не явилась, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представила.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, согласно выписке N 1 из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Уралбиофарм" по состоянию на 27.206.2007 Шелупкина Л.М. является владельцем обыкновенными акциями указанного общества в количестве 231 шт. (л.д. 12).

Заявлением от 19.09.2007 Шелупкина Л.М. обратилась к ОАО "Уралбиофарм" с требованием предоставить ей надлежащим образом заверенные копии следующих документов: 1. устава ОАО "Уралбиофарм", изменений и дополнений, внесенных в устав общества, зарегистрированных в установленном порядке, 2. свидетельства о государственной регистрации ОАО "Уралбиофарм", 3. протоколов всех очередных и внеочередных общих собраний акционеров ОАО "Уралбиофарм" за 2005-2007 годы, 4. заключений (отчетов) ревизионной комиссии (ревизора) ОАО "Уралбиофарм" за 2005-2007 годы, 5. списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, 6. списков лиц, имеющих право на получение дивидендов за 2005-2007 годы.

Названное заявление было вручено сотруднику ОАО "Уралбиофарм" - Ялуниной Н.С. 20.09.2007 (л.д. 13), а так же направлено по почте, что подтверждается почтовым уведомлением с отметкой о вручении (л.д. 18).

В ответ на заявление истца о предоставлении информации ответчиком указано, что запрошенные документы могут быть предоставлены как для ознакомления, так и в копиях в рабочее время ОАО "Уралбиофарм" в помещении исполнительного органа общества (л.д. 19).

08.10.2007 Шелупкина Л.М. явилась в ОАО "Уралбиофарм" для получения запрашиваемых документов, однако в их предоставлении было отказано, о чем истцом, в односторонне порядке, был составлен акт об отказе в предоставлении запрашиваемой информации (л.д. 20).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии с ч. 1 ст. 67 Гражданского кодекса РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно уставу ОАО "Уралбиофарм", утвержденному протоколом общего собрания акционеров общества N 1 от 27.03.2007 общество обеспечивает акционерам доступ к документам предусмотренным п. 1 ст. 43 устава общества, к числу документов, перечисленных в. 1 ст. 43 устава общества относятся и запрашиваемые истцом документы (с учетом уточнения исковых требований): заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов (л.д. 74).

Ч. 1 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным ч. 1 ст. 89 названного закона. К числу документов, которые должны быть доступны акционерам в соответствии с п. 1 ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах", отнесены документы запрашиваемые истцом.

Общество должно предоставить запрашиваемые акционером документы в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования (ч. 2 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах").

Судом первой инстанции обоснованно принят в качестве доказательства по делу односторонний акт об отказе в предоставлении документов о деятельности общества от 08.10.2007. Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что права истца ответчиком не оспаривались и не нарушались является необоснованным, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о предоставлении истцу запрашиваемых документов, тогда как при непосредственном обращении к ответчику истцу было отказано в предоставлении документов.

Правомерным является вывод суда первой инстанции об обязанности общества хранить перечень документов предусмотренных п. 1 ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах". Положения ст. 43 устава общества не противоречат п. 1 ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах". Таким образом, представленные ответчиком акт от 19.04.2007 о затоплении комнаты цокольного этажа N 10 (комната хранения архива и иных документов, л.д. 79) и список документов утраченных в результате затопления помещения цокольного этажа 19.04.2007, а именно: заключения ревизионной комиссии ОАО "Уралбиофарм" за 2005-2007 годы; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (на получение дивидендов) за 2005-2007 годы (л.д. 85) не принимаются во внимание. Более того, акт о затоплении составлен по состоянию на 19.04.2007, однако в письме N 1605 от 20.09.2007 (л.д. 79) ответчик был готов безоговорочно предоставить истцу запрашиваемые документы.

Судом апелляционной инстанции отклоняются доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что согласно п. 4 ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах" списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляются обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов, следовательно, такие списки не могут быть представлены истцу, поскольку последний обладает лишь 0,4% акций от уставного капитала общества. Указанная норма в данном случае не является нормой, ограничивающей права акционеров, предусмотренных ст. 89, 91 Закона, поскольку положения этой нормы регулируют правоотношения акционерного общества и акционера при подготовке и проведении общего собрания акционеров и не подлежат применению при разрешении данного спора.

С учетом изложенного, решение суда является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 1000 рублей относятся на Открытое акционерное общество "Уралбиофарм".

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 01 февраля 2008 года по делу N А60-30219/2007оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Е.Е. Васева

Судьи

Л.Ф.Виноградова В.Ю.Дюкин