Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 мая 2008 г. N Ф09-3928/08-С4 Требование о предоставлении обществом акционеру договоров, заключенных обществом с поставщиками и покупателями, не удовлетворено, поскольку они не включены в перечень документов, указанных законодательством, которые общество обязано хранить (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 28 мая 2008 г. N Ф09-3928/08-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 февраля 2009 г. N Ф09-750/09-С1

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 октября 2008 г. N Ф09-3928/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу Семеновой Натальи Дмитриевны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2008 по делу N А60-29802/2007-С2 по иску Семеновой Н.Д. к закрытому акционерному обществу "Научно-производственное предприятие "Высокодисперсные металлические порошки" (далее - общество "НПП "Высокодисперсные металлические порошки") об обязании предоставить копии документов.

В судебном заседании приняли участие представители:

Семеновой Н.Д. - Кузнецова Л.А., адвокат (доверенность от 13.04.2007);

общества "НПП "Высокодисперсные металлические порошки" - Замахаева Ю.В. (доверенность от 09.07.2007 N 7).

Семенова Н.Д. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском об обязании общества "НПП "Высокодисперсные металлические порошки" предоставить копии документов, предусмотренных ст. 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", за период с 01.01.2003 по день предоставления: копии годовых отчетов; электронный носитель с журналом проводок бухгалтерского учета; всех документов бухгалтерского учета, в том числе оборотно-сальдовых ведомостей (баланс) поквартально и оборотно-сальдовых ведомостей по всем счетам, которые имеют цифровые значения бухгалтерского баланса формы N 1 (поквартально); документов бухгалтерской отчетности; документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе; договоров, заключенных обществом, в том числе с поставщиками и покупателями; протоколов общих собраний акционеров; отчетов независимых оценщиков; заключений ревизора общества; заключений аудиторов общества.

Решением суда от 30.01.2008 исковые требования удовлетворены частично. На общество "НПП "Высокодисперсные металлические порошки" возложена обязанность предоставить Семеновой Н.Д. копии документов за период с 01.01.2003 по день предоставления: копии годовых отчетов (за исключением отчета за 2006 г.); документов бухгалтерского учета, в том числе оборотно-сальдовых ведомостей (баланс) поквартально и оборотно-сальдовых ведомостей по всем счетам, которые имеют цифровые значения бухгалтерского баланса формы N 1 (поквартально) и документов бухгалтерской отчетности (за исключением предоставленных согласно описям); документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе (за исключением свидетельств о государственной регистрации прав от 29.09.2003 N 66 АБ 058983, от 11.01.2005 N 66 АБ 646643, от 22.03.2006 N 66 АВ 188118, от 22.03.2006 N 66 АВ 188117); протоколов общих собраний акционеров (за исключением протокола от 15.06.2007); заключений аудитора общества (за исключением 2006, 2007 гг.). В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В порядке апелляционного производства решение суда не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Семенова Н.Д. просит решение суда отменить в части отказа в предоставлении обществом акционеру договоров, заключенных обществом, в том числе с поставщиками и покупателями. По мнению заявителя, поскольку указанные договоры относятся к внутренним документам общества, последнее в силу ст. 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" обязано обеспечить акционерам доступ к данным документам и предоставить их копии.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части не находит.

Как следует из материалов дела, Семенова Н.Д. является акционером общества "НПП "Высокодисперсные металлические порошки" и владеет 215 обыкновенными именными акциями, что составляет 28,67% от общего количества акций.

Семенова Н.Д. 31.08.2007 обратилась к обществу "НПП "Высокодисперсные металлические порошки" с требованием о предоставлении копий документов за период с 01.01.2003 по день предоставления согласно списку.

В связи с тем что ответчик не представил Семеновой Н.Д. запрашиваемые документы, истец обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя требования истца, исходил из того, что ответчиком нарушено право Семеновой Н.Д. как акционера общества на получение определенной информации, касающейся деятельности общества. При этом, отказывая в удовлетворении требований о предоставлении копий договоров, заключенных обществом, в том числе с поставщиками и покупателями, а также электронного носителя с журналом проводок бухгалтерского учета, суд сослался на то, что они не включены в перечень документов, указанных в п. 1 ст. 89 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Пунктом 1 ст. 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрен список документов, которые общество обязано хранить, поскольку они содержат информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию в иной форме.

Согласно ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 названного закона. Документы, предусмотренные п. 1 названной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления акционером соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 данной статьи, предоставить им копии указанных документов. Таким образом, на акционерное общество возложена обязанность по обеспечению акционеру реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.

Суд, установив, что доказательства надлежащего исполнения обществом "HПП "Высокодисперсные металлические порошки" своих обязательств по предоставлению акционеру запрашиваемой информации в материалах дела отсутствуют (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), обоснованно частично удовлетворил заявленные требования о предоставлении копий документов, за исключением тех, которые отсутствуют у общества.

При этом судом правильно отмечено, что в силу п. 1 ст. 1, п. 1 ст. 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" договоры с поставщиками и покупателями не являются первичными учетными документами и не относятся к документам бухгалтерского учета.

Доводы заявителя жалобы суд кассационной инстанции отклоняет, поскольку они основаны на неправильном толковании норм материального права.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2008 по делу N А60-29802/2007-С2 оставить без изменения, кассационную жалобу Семеновой Натальи Дмитриевны - без удовлетворения.