Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 июня 2008 г. N Ф09-4030/08-С4 Учитывая, что истец свою волю на заключение оспариваемого договора не выражал, не уполномочивал лицо на подписание договора о совместной деятельности, и доказательства последующего одобрения обществом подписанного договора и его исполнения сторонами в материалах дела отсутствуют, суд обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования и признал договор о совместной деятельности незаключенным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 4 июня 2008 г. N Ф09-4030/08-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 сентября 2008 г. N 11801/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью "Арина-эксперт" (далее - общество "Арина-эксперт") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2008 (резолютивная часть от 13.02.2008) по делу N А50-9342/2007-Г1.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Арина-эксперт" - Заберова М.В. (доверенность от 20.05.2008 N 48).

Представители общества с ограниченной ответственностью "Арина" (далее - общество "Арина"), надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество "Арина" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Арина-эксперт" о признании договора о совместной деятельности от 11.07.2006 незаключенным.

Решением суда от 24.12.2007 исковые требования удовлетворены. Договор о совместной деятельности от 11.07.2006 признан незаключенным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2008 (резолютивная часть от 13.02.2008) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Арина-эксперт" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, истец выразил свою волю на заключение договора путем проставления печати организации и перечисления 170725 руб. по платежному поручению от 31.07.2007 N 134, т.е. одобрил данную сделку.

Как следует из материалов дела, обществом "Арина" и обществом "Арина-эксперт" подписан договор о совместной деятельности от 11.07.2006, согласно которому участники договора обязались объединить свои вклады и действовать совместно без образования юридического лица для извлечения прибыли и оказания услуг.

В соответствии с п. 2.1 договора общество "Арина" в качестве вклада обязалось предоставить свидетельство об аккредитации общества "Арина" от 30.05.2003 N ЭО-01394, лицензию Госгортехнадзора России от 22.05.2003 N 00-ДЭ-001219 (К), свидетельство об аттестации лаборатории НКиД общества "Арина" от 19.09.2005 N 57А480080, акт от 21.10.2004 N 161 "На право сварочной технологии предприятием ООО "Арина" при ремонте подъемно-транспортного оборудования", приборы и оборудование для проведения неразрушающего контроля и ремонта подъемно-транспортного оборудования, техническую документацию, в том числе ГОСТы и положения, необходимую для оказания услуг.

Общество "Арина-эксперт" обязалось предоставить в качестве вклада профессиональные навыки, связи и умения по поиску заказчиков для заключения договоров по оказанию услуг, профессиональные навыки, связи и умения по проведению переговоров и заключению договоров с заказчиками по предоставлению услуг, профессиональные навыки и умения по предоставлению услуг (п. 2.2 договора).

Как следует из преамбулы оспариваемого договора, от имени общества "Арина" договор подписан Ребровым С.А., действующим на основании доверенности от 28.12.2005 N 28.

Истец, ссылаясь на то, что указанный договор подписан от имени общества "Арина" неуполномоченным лицом, а также на то, что договор не содержит существенных условий, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные исковые требования, правомерно исходили из следующего.

В соответствии с требованиями, установленными ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Сделки между юридическими лицами должны совершаться в письменной форме путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом, совершающим сделку (п. 1 ст. 160, п.

1 ст. 161 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор со стороны истца подписан Ребровым С.А. на основании доверенности от 28.12.2005 N 28.

Как видно из представленной в материалы дела указанной доверенности, директором общества "Арина" Реброву С.А. предоставлено только право подписания от имени общества "Арина" финансовых и договорных документов на выполнение работ, технических документов по промышленной безопасности и охране труда.

Согласно ст. 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Отличительными особенностями данного договора являются ведение всеми участниками заключенного договора совместной деятельности, соединение своих вкладов, наличие для всех общей цели - извлечение прибыли или иной не противоречащей закону цели, достигаемой посредством ведения совместной деятельности.

Таким образом, судами правильно указано, что оспариваемый договор исходя из его предмета и цели, нельзя квалифицировать как договор на выполнение работ.

В связи с этим суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что истец свою волю на заключение оспариваемого договора не выражал, а также не уполномочивал Реброва С.А. на подписание договора о совместной деятельности от 11.07.2006.

Поскольку доказательства последующего одобрения истцом подписанного Ребровым С.А. договора, а также его исполнения сторонами в материалах дела отсутствуют, суды правомерно удовлетворили заявленные исковые требования.

Довод заявителя о том, что истец выразил свою волю на заключение договора путем проставления печати организации и перечислением денежных средств, судом кассационной инстанции отклоняется как не подтвержденный надлежащими доказательствами (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Однако наличие печати на договоре о совместной деятельности не является основанием для подтверждения полномочий Реброва С.А. и не свидетельствует о последующем одобрении его действий.

Согласно п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" о последующем прямом одобрении сделки свидетельствуют полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке; заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Доказательства того, что со стороны истца имело место такое одобрение сделки, в материалах дела отсутствуют.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 24.12.2007 по делу N А50-9342/2007-Г1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2008 (резолютивная часть от 13.02.2008) по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Арина-эксперт" - без удовлетворения.