Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2008 г. N 17АП-783/08

г. Пермь

14 февраля 2008 г.

Дело N А50-9342/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 февраля 2008 года

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хаснуллиной Т.Н.

судей Виноградовой Л.Ф. и Васевой Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ждановой И.В.,

при участии:

от истца - ООО "АРИНА": не явился,

от ответчика - ООО "Арина-эксперт": Заберова М.В., доверенность от 10.09.2007 N 9,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО "Арина-эксперт"

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 24 декабря 2007 года

по делу N А50-9342/2007,

принятое судьей Касьяновым А.Л.,

по иску ООО "АРИНА"

к ООО "Арина-эксперт"

о признании незаключенным договора о совместной деятельности,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "АРИНА" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Арина-эксперт" о признании договора о совместной деятельности от 11.07.2006 между ООО "АРИНА" и ООО "Арина-эксперт" незаключенным (л.д.3-4).

Решением суда от 24.12.2007 иск удовлетворен (л.д.94-96).

Ответчик с принятым решением не согласен. Полагает, что договор от имени ООО "АРИНА" подписан уполномоченным лицом. Более того, в последствии договор был истцом одобрен. Просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать.

Истец с доводами апелляционной жалобы не согласен. Полагает, что оснований для отмены решения нет.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "АРИНА" и ООО "Арина-эксперт" подписан договор о совместной деятельности от 11.07.2006 (л.д.6-8).

Из текста договора следует, что участники договора объединяют свои вклады и действуют совместно без образования юридического лица для извлечения прибыли и оказания следующих видов услуг: проведение экспертиз промышленной безопасности технических устройств опасных производственных объектов, подведомственных РОСТЕХНАДЗОРу, проведение неразрушающего контроля металла и сварных соединений технических устройств опасных производственных объектов, подведомственных РОСТЕХНАДЗОРу, разработка технологических инструкций на ремонт с применением сварки и ремонт подъемно-транспортного оборудования (п.1.1.).

В качестве вклада в общее имущество ООО "Арина" обязалось предоставить свидетельство об аккредитации ООО "АРИНА" N Э01394 от 30.05.2003, лицензию Госгортехнадзора России N 00-ДЭ-001219(К) от 22.05.2003, свидетельство об аттестации лаборатории НКиД ООО "АРИНА" N 57А480080 от 19.09.2005, акт N 161 от 21.10.2004 на право применения сварочной технологии предприятием ООО "АРИНА" при ремонте подъемно-транспортного оборудования, приборы и оборудование для проведения неразрушающего контроля и ремонта подъемно-транспортного оборудования, техническая документация, в том числе ГОСТы и положения, необходимые для оказания услуг, указанных в п. 1.1. договора (п. 2.1).

В качестве вклада в общее имущество ООО "Арина-эксперт" обязалось предоставить профессиональные навыки, связи и умения по поиску заказчиков для заключения договоров по оказанию услуг, указанных в п.1.1 договора (п.2.2).

Доля в общем имуществе участников договора о совместной деятельности ООО "Арина" определена в размере 3%, доля ООО "Арина-эксперт" - 97% (п.2.3).

От имени ООО "АРИНА" договор подписан Ребровым С.А., действующим по доверенности N 2 от 28.12.2005 (л.д.6).

Доверенность N 2 от 28.12.2005, подписана директором ООО "Арина" И.Г. Пугиным, действующим на основании Устава общества, и содержит право подписания от имени ООО "АРИНА" финансовых и договорных документов на выполнение работ, технических документов по промышленной безопасности и охране труда, сроком действия с 31.12.2005 по 31.12.2006 (л.д.9).

Истец просит признать договор о совместной деятельности незаключенным, полагая, что от имени ООО "АРИНА" договор подписан неуполномоченным лицом, в договоре не определен состав и размер вкладов в совместное имущество, а лицензия вообще не может быть передана в состав общего имущества.

Ответчик с иском не согласен. Указывает на то, что при подписании договора Ребров С.А. действовал в рамках полномочий по доверенности N 2 от 28.12.2005, подпись которого скреплена печатью ООО "АРИНА".

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (п. 3 ст. 154 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 1041 ГК РФ, по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Исходя из смысла названного закона, договор о совместной деятельности не может быть отнесен к категории "договорных документов на выполнение работ".

Материалами дела подтверждается, что истец не выражал своей воли на заключение оспариваемого договора, а также не уполномочивал Реброва С.А. на заключение оспариваемого договора о совместной деятельности.

Согласно п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Доказательств исполнения сторонами оспариваемого договора, а также доказательств его последующего одобрения истцом не имеется.

Представленные ответчиком договоры на создание продукции (услуг) производственно-технического назначения N 65-Ч от 02.10.2006 N 65-Ч, N 66-Ч от 20.10.2006, N 67-Ч от 01.12.2006, подписанные от имени ООО "АРИНА" Ребровым С.А. в соответствии с полномочиями, предоставленными по доверенности N 2 от 28.12.2005, а также договоры N 07 от 23.10.2006 и N 10 от 05.12.2006, подписанные от имени ООО "Арина-эксперт" генеральным директором Ребровым С.А., действующим на основании Устава общества, такими доказательствами не являются в силу ст. 67 АПК РФ (л.д.57,54,60,69,63).

Довод ответчика о получении истцом доходов от совместной деятельности в размере 170 725 руб. 99 коп. по платежному поручению N 134 от 31.07.2007, несостоятелен, поскольку отсутствуют достоверные доказательства принятия денежных средств в счет исполнения договора о совместной деятельности. Тем более что, письмами от 01.10.2007 N 28, от 08.08.2007 N 5707 общество "АРИНА" уведомило ответчика о том, что денежные средства перечислены по несуществующему договору (л.д.84,85).

При таких обстоятельствах довод истца о том, что у Реброва С.А. не было полномочий на подписание договора о совместной деятельности от имени ООО "АРИНА", обоснован.

Доказательств, которые с достоверностью бы подтверждали довод ответчика об одобрении ООО "АРИНА" договора о совместной деятельности, в деле не имеется.

В связи с этим договор о совместной деятельности от 11.07.2006 обоснованно признан судом незаключенным.

С учетом изложенного оснований для отмены решения нет.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на ответчика, согласно ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Пермского края от 24.12.2007 по делу N А50-9342/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа "www.fasuo.arbitr.ru".

Председательствующий

Т.Н. Хаснуллина

Судьи

Л.Ф. Виноградова Е.Е. Васева