Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 июня 2008 г. N Ф09-3633/08-С4 Суд признал прекращенным действие специального права "золотая акция" в отношении общества в связи с истечением установленного срока действия спорного права (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 июня 2008 г. N Ф09-3633/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (далее - министерство) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.01.2008 по делу N А07-16516/2007-Г-ШЗФ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2008 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Компания "РИА" (далее - общество "Компания "РИА") к министерству, открытому акционерному обществу "Салаватстекло" (далее - общество "Салаватстекло") о признании прекращенным специального права "золотая акция" в отношении общества "Салаватстекло".

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Компания "РИА" - Хасанова Л.А. (доверенность от 28.05.2008);

общества "Салаватстекло" - Василов Р.Р. (доверенность от 16.01.2008 N 021).

Представители министерства, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в суд не явились.

Общество "Компания "РИА" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к министерству, обществу "Салаватстекло" о признании прекращенным действия специального права "золотая акция" в отношении общества "Салаватстекло".

Решением суда от 15.01.2008 исковые требования удовлетворены, специальное право "золотая акция" в отношении общества "Салаватстекло" признано прекращенным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2008 (резолютивная часть от 18.03.2008) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, министерство просит судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

В письменном отзыве на кассационную жалобу общество "Компания "РИА" просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, оставить в силе судебные акты.

Общество "Салаватстекло" также представило отзыв на кассационную жалобу, в котором указало, что оценку законности действия в отношении его специального права "золотая акция" оставляет на усмотрение суда.

Из материалов дела следует, что общество "Салаватстекло" создано в процессе приватизации путем преобразования государственного предприятия "Салаватский завод технического стекла". До приватизации имущество государственного предприятия являлось собственностью Республики Башкортостан. План приватизации предприятия утвержден решением Государственного комитета Республики Башкортостан по управлению государственным имуществом от 05.07.1993. Общество "Салаватстекло" зарегистрировано постановлением Главы администрации г. Салавата от 05.07.1993 N 7/323-3.

Планом приватизации предусматривалось установление специального права "золотая акция" на участие Республики Башкортостан в управлении обществом "Салаватстекло", что отражено в его уставе.

В соответствии с указанными документами Фонду имущества Республики Башкортостан как лицу, осуществляющему права по "золотой акции", предоставлялось, в частности, право вето при принятии решений органами управления общества.

Полагая, что права, предоставляемые Республике Башкортостан "золотой акцией" в отношении общества "Салаватстекло", прекратили свое действие с истечением трехлетнего срока с момента государственной регистрации данного юридического лица и его учредительных документов и действие оспариваемого права в настоящее время не соответствует положениям ст. 11 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также ограничивает права общества "Компания "РИА" как акционера на участие в управлении обществом, истец обратился в суд с иском о признании указанного специального права "золотая акция" прекращенным.

Удовлетворяя исковые требования, суды обеих инстанций исходили из того, что срок действия специального права "золотая акция" на участие Республики Башкортостан в управлении обществом "Салаватстекло" истек 05.07.1996, то есть спустя три года с момента государственной регистрации данного юридического лица и его учредительных документов.

Выводы судов являются правильными, соответствуют установленным обстоятельствам и законодательству.

На момент создания общества "Салаватстекло" порядок выпуска, условия и сроки действия "золотой акции" регулировались п. 4 Указа Президента Российской Федерации от 16.11.1992 N 1392 "О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий", Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества", Государственной программой приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24.12.1993 N 2284 (далее - программа приватизации).

В соответствии с п. 4 Указа Президента Российской Федерации от 16.11.1992 N 1392 "О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий" при преобразовании в акционерные общества предприятий, приватизация которых в соответствии с ч. 3 ст. 3 Закона Российской Федерации "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" может быть разрешена по решению Правительства Российской Федерации или Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом, указанные органы вправе принимать решения о выпуске при эмиссии их акций "золотой акции", предоставляющей ее владельцу на срок до 3 лет (устанавливаемый при ее выпуске) право вето при принятии собранием акционеров решений:

о внесении изменений и дополнений в устав акционерного общества;

о его реорганизации или ликвидации;

о его участии в других предприятиях и объединениях предприятий;

о передаче в залог или аренду, продаже и отчуждении иными способами имущества, состав которого определяется планом приватизации предприятия.

Впоследствии аналогичные положения были установлены п. 14.2 программы приватизации, п. 2.7 Основных положений государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации после 01.07.1994, утвержденных Указом Президента Российской Федерации от 22.07.1994 N 1535.

В соответствии с п. 2.1 Положения о порядке выпуска и использования "золотой акции" в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий, утвержденного Указом Президиума Верховного Совета Республики Башкортостан от 15.12.1993 N 6-2/616г, "золотая акция" выпускается в момент учреждения эмитента и может быть использована ее владельцем в течение трех лет с момента государственной регистрации эмитента в качестве юридического лица.

Из материалов дела следует, что общество "Салаватстекло" зарегистрировано постановлением Главы администрации г. Салавата от 05.07.1993 N 7/323-3. Следовательно, судами правильно установлено, что трехлетний срок действия специального права "золотая акция" в отношении указанного общества истек 05.07.1996.

Утверждение министерства о продолжении действия специального права "золотая акция" в отношении общества "Салаватстекло", основанное на положениях Указа Президента Республики Башкортостан от 15.04.1996 N УП-224 "О продлении срока действия "золотой акции" и распоряжения Кабинета министров Республики Башкортостан от 19.08.1996 N 949-р, согласно которым срок действия "золотой акции" общества "Салаватстекло" был продлен, обоснованно не принято судами во внимание.

В силу п. 2.3 программы приватизации выпуск "золотой акции" является одним из видов ограничений на приватизацию. В то же время согласно п. 5 ст. 3 Закона Российской Федерации от 03.07.1991 N 1531 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" введение республиканскими и местными программами дополнительных ограничений на приватизацию государственных и муниципальных предприятий допускается только в пределах и порядке, установленных программой приватизации.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Номер названного Закона следует читать как "N 1531-I"

Судами правильно установлено, что на момент истечения срока действия специального права "золотая акция" в отношении общества "Салаватстекло" законодательство не предусматривало возможность изменения или продления срока действия данного права.

Следовательно, указанные акты субъекта Российской Федерации, изменяющие порядок и условия прекращения действия "золотой акции", продляющие установленный федеральным законодательством трехлетний предельный срок закрепления в государственной собственности "золотой акции", правильно не применены судами первой и апелляционной инстанций при разрешении спора.

Довод министерства о том, что обществом "Компания "РИА" избран способ защиты своих прав, не предусмотренный ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не принимается.

В соответствии со ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд.

Как правильно установлено судами, незаконное (по истечении установленного законом срока) действие специального права "золотая акция" нарушает права и охраняемые законом интересы общества "Компания "РИА" как акционера общества "Салаватстекло", поскольку предоставляет Республике Башкортостан возможность необоснованно влиять на принятие решений общим собранием акционеров данного общества, а также назначать своих представителей в совет директоров и ревизионную комиссию общества, минуя процедуру выборов.

Поскольку действие права выражается в его реализации, заявленные исковые требования фактически направлены на пресечение действий, нарушающих права истца или создающих угрозу их нарушения, что не противоречит положениям ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного основания для изменения (отмены) судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.01.2008 по делу N А07-16516/2007-Г-ШЗФ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан - без удовлетворения.