Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 июня 2008 г. N Ф09-3921/08-С4 Суд отказал в признании недействительным решения налогового органа по аннулированию записей в Едином государственном реестре юридических лиц об изменении сведений о месте нахождения общества и о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, поскольку факт проведения общего собрания акционеров общества по вопросам об изменении места нахождения общества и смене его исполнительного органа не нашел своего подтверждения, в связи с чем оснований полагать, что права и законные интересы заявителя нарушены, не имеется (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 июня 2008 г. N Ф09-3921/08-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 сентября 2008 г. N 11271/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 сентября 2008 г. N 11271/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Уралэлектросетьстрой" (далее - общество "Уралэлектросетьстрой") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2008 по делу N А60-30369/2007-С10 Арбитражного суда Свердловской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Уралэлектросетьстрой" - Панкова Е.Ю. (доверенность от 17.10.2006, подписанная генеральным директором управляющей организации - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Энергоменеджмент" - Устиновым В.М.), Покровский М.Н. (доверенность от 15.10.2007 N 11, подписанная генеральным директором Галимовым А.Ф.).

Инспекция Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга (далее - Инспекция ФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга), надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечила.

Общество "Уралэлектросетьстрой" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции ФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга от 30.10.2007 по аннулированию записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) об изменениях, касающихся места нахождения общества (ОГРН 1026604933079), а также лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности (директора).

Решением суда от 23.01.2008 в удовлетворении требований заявителя отказано, обеспечительные меры, установленные определениями Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-30369/2007-С10 от 02.11.2007 и от 09.11.2007, отменены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2008 решение суда оставлено без изменений, решение Инспекции ФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга по аннулированию записей в ЕГРЮЛ в отношении общества "Уралэлектросетьстрой" об изменении сведений о месте нахождения общества, а также о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, признано недействительным.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Уралэлектросетьстрой", ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, просит постановление отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Как полагает заявитель, судом нарушен п. 1 ст. 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку апелляционная жалоба подана лицом, не обладающим правом на обжалование судебного акта первой инстанции. В этой связи заявитель указывает, что полномочия управляющей организации в обществе переданы обществу "Управляющая компания "Энергоменеджмент", Галимов А.Ф. не является директором общества "Уралэлектросетьстрой" и не имел права выдавать доверенности от имени названного предприятия. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции не принял во внимание, что, исполняя определение об обеспечении иска по делу N А60-28440/2007-С3, Инспекция ФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга не вносила в ЕГРЮЛ новые записи, связанные с изменением места нахождения и исполнительного органа общества "Уралэлектросетьстрой". Необоснованной представляется заявителю ссылка суда апелляционной инстанции на то, что регистрирующему органу следовало обратиться за разъяснением решения по делу N А60-22538/2007. Заявитель не согласен с суждением суда апелляционной инстанции о том, что суд первой инстанции фактически рассмотрел требования, заявленные в рамках дела N А60-28440/2007-С3. Кроме того, податель кассационной жалобы считает, что действия налогового органа никоим образом не препятствовали исполнению решения по делу, в рамках которого были приняты обеспечительные меры, поэтому они не нарушали права и законные интересы общества "Уралэлектросетьстрой" в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как видно из материалов дела, на основании заявления общества "УГМК" Арбитражным судом Свердловской области в рамках дела N А60-28440/2007-С3 (по иску общества "УГМК" к обществу "Уралэлектросетьстрой" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 30.08.2007 о ликвидации общества, смене исполнительного органа и изменении места нахождения общества) приняты обеспечительные меры в виде запрета органам Федеральной налоговой службы Российской Федерации вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении общества "Уралэлектросетьстрой", связанные с изменением места нахождения и изменением единоличного исполнительного органа юридического лица.

Соответствующий исполнительный лист поступил в Инспекцию ФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга 25.10.2007, на основании которого 30.10.2007 в ЕГРЮЛ внесены сведения о запрете на осуществление регистрационных действий.

В тот же день - 30.10.2007 - на основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 25.10.2007 по делу N А60-22538/2007-С6 регистрирующим органом аннулированы записи в ЕГРЮЛ, касающиеся места нахождения общества "Уралэлектросетьстрой" и единоличного исполнительного органа. В соответствии с восстановленными записями местом нахождения названного общества является г. Хабаровск, директором - Герасин С.В.

Общество "Уралэлектросетьстрой" в лице представителя Букина Н.В. по доверенности, выданной Галимовым А.Ф., полагая, что налоговый орган действовал незаконно, вопреки запрету, наложенному определением суда, обратилось с иском в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд установил, что аннулирование существовавших записей о месте нахождения общества и его директоре при наличии определения суда об обеспечении иска, вынесенного ранее, чем решение по делу N А60-22538/2007-С6, произведено налоговым органом неправомерно. Вместе с тем суд установил, что права, в защиту которых приняты обеспечительные меры, фактически нарушены не были. С учетом этого внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества "Уралэлектросетьстрой", правомерность которых оспаривалась заявителем, по мнению суда, не нарушает его прав и законных интересов, не возлагает какие-либо обязанности и препятствий для осуществления деятельности не создает.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, отменяя решение суда, исходил из того, что судебные акты не имеют какого-либо приоритета друг над другом, являются обязательными для органов государственной власти и местного самоуправления, и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. При этом суд апелляционной инстанции указал, что поскольку определение о принятии обеспечительных мер от 22.10.2007 поступило в регистрирующий орган 25.10.2007 и фактически исполнено налоговым органом, дальнейшее внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества "Уралэлектросетьстрой", связанных со сменой места нахождения и единоличным исполнительным органом общества, до отмены указанных обеспечительных мер судом, который их принял, является неправомерным. По мнению суда апелляционной инстанции, регистрирующий орган, исполнив решение от 25.10.2007 по делу N А60-22538/2007-С6 и изменив сведения в ЕГРЮЛ, по сути, установил приоритет одного судебного акта над другим.

Выводы Семнадцатого арбитражного апелляционного суда нельзя признать обоснованными.

В силу ч.1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из буквального толкования приведенной нормы права следует, что для признания незаконными решений и действий (бездействия) государственных и иных органов необходимо наличие двух условий, а именно оспариваемое решение должно быть незаконным и нарушать прав и интересы лица, его обжалующего.

Так, из материалов дела следует, что обеспечительные меры, принятые определением от 22.10.2007 в рамках дела N А60-28440/2007-С3, направлены на недопущение внесения в ЕГРЮЛ сведений, связанных с принятием внеочередным общим собранием акционеров общества "Уралэлектросетьстрой" от 30.08.2007 решений о ликвидации общества, смене исполнительного органа и изменении места нахождения общества. Однако материалами дела не подтвержден факт проведения обществом "Уралэлектросетьстрой" 30.08.2008 собрания акционеров с указанной повесткой дня. Напротив, из доказательств, представленных в дело, и пояснений представителя заявителя (по доверенности, выданной управляющей организацией - обществом "Энергоменеджмент") следует, что на указанную дату состоялось внеочередное общее собрание акционеров, на повестку дня которого были вынесены следующие вопросы: о ликвидации общества; о назначении ликвидатора; об утверждении порядка и сроков ликвидации (т. 2, л.д. 31-33). Иных собраний в этот или другой день с повесткой дня, обозначенной заявителем (представителем общества "Уралэлектросетьстрой" по доверенности, выданной Галимовым А.Ф.) не проводилось. В пользу данного суждения свидетельствует и ответ общества "Учетная система", выполнявшего функции счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров общества "Уралэлектросетьстрой" от 30.08.2007 (т. 2, л.д. 34).

Поскольку факт проведения общего собрания акционеров общества "Уралэлектросетьстрой" по вопросам об изменении места нахождения общества и смене его исполнительного органа не нашел своего подтверждения, то оснований полагать, что права и законные интересы заявителя нарушены, не имеется.

С учетом изложенного суд первой инстанции правильно указал, что обеспечительные меры, принятые определением суда от 22.10.2007, направлены на защиту прав, которые фактически нарушены не были.

Принимая во внимание отсутствие критерия нарушенных прав и законных интересов заявителя, оснований для признания незаконным решения Инспекции ФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга от 30.10.2007 суд кассационной инстанции не усматривает.

Довод подателя кассационной жалобы о том, что суду апелляционной инстанции не следовало принимать к рассмотрению жалобу, подписанную неуполномоченным лицом (представителем общества "Уралэлектросетьстрой" по доверенности, выданной Галимовым А.Ф.), отклоняется по следующим основаниям. В обществе налицо корпоративный конфликт, поэтому суд с целью соблюдения интересов сторон и во избежание предрешения вопроса об исполнительном органе обоснованно допустил к участию в деле представителей конфликтующих сторон, в том числе принял к рассмотрению апелляционную жалобу.

При таких обстоятельствах Семнадцатым арбитражным апелляционным судом неверно истолкованы нормы действующего законодательства, выводы, изложенные в постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Судебный акт апелляционной инстанции подлежит отмене.

В тоже время Арбитражным судом Свердловской области спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Руководствуясь ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2008 по делу N А60-30369/2007-С10 отменить, решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.01.2008 оставить в силе.