Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 июня 2008 г. N Ф09-4499/08-С4 В удовлетворении требования общества о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале юридического лица отказано правомерно, поскольку договор был заключен в соответствии с требованиями законодательства и уполномоченными на то представителями сторон (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 июня 2008 г. N Ф09-4499/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лабиринт" (далее - общество "Лабиринт") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2007 (резолютивная часть от 18.12.2007) по делу N А60-4702/2007-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2008 (резолютивная часть от 13.03.2008) по тому же делу по иску общества "Лабиринт" к обществу с ограниченной ответственностью "Уральский деловой центр" (далее - общество "Уральский деловой центр"), при участии в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Управляющая инвестиционно-промышленная компания "Консул" (далее - общество "УИПК "Консул"), о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняла участие представитель общества "УИПК "Консул" - Павлова М.А. (доверенность от 03.03.2008).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество "Лабиринт" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Уральский деловой центр" о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "УИПК "Консул" в размере 90% от 02.11.2006, применении последствий недействительности указанной сделки в виде двусторонней реституции.

Определением от 15.03.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "УИПК "Консул".

Решением суда от 20.12.2007 (резолютивная часть от 18.12.2007) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2008 (резолютивная часть от 13.03.2008) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Лабиринт" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Как полагает заявитель, спорный договор купли-продажи доли от 02.11.2006 был изготовлен более поздней датой, что подтверждается отсутствием в уставе общества "Лабиринт" по состоянию на 17.11.2006 сведений об изменениях, связанных с отчуждением имущества и назначением директором общества Марценюк М.В., отсутствием соответствующих изменений в уставе общества "УИПК "Консул" и их государственной регистрации, а также протоколом общего собрания участников общества "УИПК "Консул" от 15.11.2006, которым установлено, что долей в уставном капитале общества в размере 90% обладает общество "Лабиринт".

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, 02.11.2006 между обществом "Лабиринт" в лице директора Марценюк М.В. (продавец) и обществом "Уральский деловой центр" в лице директора Рамазанова З.Д. (покупатель) подписан договор от купли-продажи доли в уставном капитале общества "УИПК "Консул". В соответствии с указанным договором продавец передает покупателю свою долю в уставном капитале общества "УИПК "Консул", а покупатель обязуется уплатить за приобретаемую долю определенную договором денежную сумму. Размер отчуждаемой доли составляет 90% уставного капитала, цена продажи - 4000000 руб.

Заявлением от 02.11.2006 общество "Уральский деловой центр" уведомило общество "УИПК "Консул" о заключении названного договора. Согласно отметке о вручении, заявление от имени общества "УИПК "Консул" получено Марценюк В.Г., заверено печатью юридического лица.

Полагая, что названный договор от имени продавца подписан неуполномоченным лицом, поскольку Марценюк М.В. в качестве директора общества "Лабиринт" в установленном законом порядке зарегистрирована не была, уведомление о состоявшейся сделке также вручено неуполномоченному лицу, общество "Лабиринт обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно ч. 1. ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии со ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (ст. 39 названного закона).

В силу п. 1 ст. 5, п. 2 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при смене единоличного исполнительного органа общества соответствующие изменения подлежат государственной регистрации в установленном Законом порядке.

При этом положения названных законов не связывают возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

В материалы дела представлено решение единственного участника общества "Лабиринт" Ведровой Л.Н. от 01.11.2006 о прекращении полномочий директора (единоличного исполнительного органа) общества Киселева А.Л. и назначении на эту должность Марценюк М.В.

Также в материалах дела имеется протокол общего собрания участников общества "УИПК "Консул" от 05.05.2006, согласно которому директором общества назначен Марценюк В.Г., срок полномочий которого при этом не ограничен.

Доказательств, указывающих на то, что названные решения признаны в установленном порядке недействительными, в деле не имеется.

При таких обстоятельствах, исследовав представленные в дело доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о том, что от имени общества "Лабиринт" и общества "УИПК "Консул" действовали уполномоченные лица, в связи с чем оснований для удовлетворения иска не имеется.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Их переоценка судом кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2007 (резолютивная часть от 18.12.2007) по делу N А60-4702/2007-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2008 (резолютивная часть от 13.03.2008) по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лабиринт" - без удовлетворения.