Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2008 г. N 17АП-799/08

г. Пермь

14 марта 2008 г.

Дело N А60-4702/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 марта 2008 года

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хаснуллиной Т.Н.,

судей Васевой Е.Е. и Паньковой Г.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чераневой О.С.,

при участии:

от истца, ООО "Лабиринт": не явился,

от ответчика, ООО "Уральский деловой центр": Опанасик Н.Е., адвокат, доверенность от 19.03.2007,

от третьего лица, ООО "Управляющая инвестиционно-промышленная компания "Консул": не явился,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ООО "Лабиринт",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 20 декабря 2007 года

по делу N А60-4702/2007,

принятое судьей Биндером А.Г.

по иску ООО "Лабиринт"

к ООО "Уральский деловой центр"

третье лицо: ООО "Управляющая инвестиционно-промышленная компания "Консул"

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Лабиринт" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Уральский деловой центр" о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Управляющая инвестиционно-промышленная компания "Консул" в размере 90% уставного капитала, номинальная стоимость доли - 9 000 рублей, заключенного между ООО "Лабиринт" и ООО "Уральский деловой центр" 02.11.2006; о применении последствий недействительности указанной сделки в виде двусторонней реституции (л.д.7-9).

Определением суда от 15.03.2007 к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Управляющая инвестиционно-промышленная компания "Консул" (ООО "УИПК "Консул") - л.д.1-2.

Решением суда 20.12.2007 в иске отказано (л.д.126-129).

Истец с решением суда не согласен. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика заявила в судебном заседании о том, ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласен. Просит решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Управляющая инвестиционно-промышленная компания "Консул" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.09.2005 ИФНС России по Железнодорожному району г. Екатеринбурга Свердловской области (л.д.36).

Между обществом с ограниченной ответственностью "Лабиринт" (продавец) в лице директора Марценюк М.В., действующего на основании Устава, и обществом с ограниченной ответственностью "Уральский деловой центр" (покупатель) в лице директора Рамазанова З.Д., действующего на основании Устава подписан договор от 02.11.2006 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Управляющая инвестиционно-промышленная компания "Консул", в соответствии с которым продавец продает покупателю свою долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Управляющая инвестиционно-промышленная компания "Консул" (л.д.15).

Общество с ограниченной ответственностью "Лабиринт" утверждает, что договор от имени продавца подписан неуполномоченным лицом, уведомление о заключении договора вручено лицу, не имеющему полномочий действовать от имени ООО "УИПК "Консул", в связи с чем обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами (п.1 ст. 53 ГК РФ).

Согласно решению единственного участника ООО "Лабиринт" от 01.11.2006 директором (единоличным исполнительным органом) ООО "Лабиринт" назначена Марценюк Марина Владимировна (л.д.109).

В соответствии с п.3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

При таких обстоятельствах несостоятелен довод истца о том, что оспариваемый договор от имени общества с ограниченной ответственностью "Лабиринт" подписан неуполномоченным лицом.

Из пояснений Марценюк М.В. и Рамазанова З.Д., допрошенных судом первой инстанции в качестве свидетелей, следует, что они подтвердили факт заключения оспариваемого договора в ноябре 2006 года (л.д.122-123).

Оспариваемый договор был одобрен единственным участником общества, что подтверждается решением участника от 02.11.06 (л.д. 104).

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме.

Подлинник оспариваемого договора судом первой инстанции исследовался, о чем зафиксировано в протоколе судебного заседания от 17,18 декабря 2007 года (л.д.105, 124). Форма договора его участниками соблюдена, содержание соответствует нормам законодательства, действовавшим в момент его заключения.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий, согласно пункту 3 статьи 91 ГК РФ, пункту 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Потому то обстоятельство, что сведения о Марценюк М.В., как единоличном исполнительном органе общества, не были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), в рассматриваемых правоотношениях не имеет правовых последствий.

С учетом изложенного в иске отказано правильно.

Довод истца о том, что общество с ограниченной ответственностью Управляющая инвестиционно-промышленная компания "Консул" не было надлежащим образом уведомлено о состоявшемся переходе права доли, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Из имеющегося в деле протокола общего собрания учредителей ООО "УИПК "Консул" от 05.05.2006 следует, что директором общества назначен Марценюк В.Г., которому, как утверждает истец, уведомление вручено. Кроме того, из имеющихся в деле уведомлений следует, что уведомления о намерении продать долю, были вручены как самому обществу, так и второму его участнику (л.д.106-107).

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на истца, согласно ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 110, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2007 по делу А60-4702/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Т.Н. Хаснуллина

Судьи

Е.Е. Васева Г.Л. Панькова