Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 июня 2008 г. N Ф09-4424/08-С4 Договор залога признан недействительным, поскольку заключение должником спорного договора после принятия судом заявления о признании его банкротом влечет предпочтительное удовлетворение требований ответчика до погашения требований иных кредиторов должника (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 23 июня 2008 г. N Ф09-4424/08-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Межрегиональная Факторинговая Компания "ТРАСТ" (далее - ЗАО "ТРАСТ") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.01.2008 по делу N А60-27111/2007-С11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2008 по тому же делу по иску открытого акционерного общества "Уральский транспортный банк" (далее - ОАО "Уральский транспортный банк") к обществу с ограниченной ответственностью "Талицкий спиртовой завод" (далее - ООО "Талицкий спиртовой завод", должник), ЗАО "ТРАСТ" при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Катрушина Андрея Климовича о признании договора недействительным.

В судебном заседании приняли участие представители:

ЗАО "ТРАСТ" - Макарова А.Б. (доверенность от 24.04.2008 N 117);

ОАО "Уралтрансбанк" - Маркова Е.А. (доверенность от 13.05.2008 N 97).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Свердловской области обратилось ОАО "Уральский транспортный банк" с исковым заявлением к ООО "Талицкий спиртовой завод", ЗАО "ТРАСТ" о признании недействительным договора залога от 05.04.2007 N 004/04/СК-З-ТС3, заключенного между ЗАО "ТРАСТ" и ООО "Талицкий спиртовой завод".

Определением суда от 05.10.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий ООО "Талицкий спиртовой завод" Катрушин А.К.

Решением суда от 15.01.2008 исковые требования удовлетворены, договор залога от 05.04.2007 N 004/04/СК-З-ТС3 признан недействительным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ЗАО "ТРАСТ" не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. По мнению заявителя жалобы, предварительный договор залога, заключенный между ЗАО "ТРАСТ" и ООО "Талицкий спиртовой завод" 20.09.2006, должен быть оценен судом как доказательство возникновения у сторон намерения передать в залог оборудование и заключить договор залога за пределами установленного п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" шестимесячного срока до даты подачи заявления о признании должника банкротом.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.04.2007 к производству принято заявление Федеральной налоговой службы России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Свердловской области о признании ООО "Талицкий спиртовой завод" несостоятельным (банкротом). Определением суда от 10.05.2007 по делу N А60-5597-С11 в отношении ООО "Талицкий спиртовой завод" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Катрушин А.К.

05.04.2007 между ООО "Талицкий спиртовой завод" (залогодатель) и ЗАО "ТРАСТ" (залогодержатель) подписан договор залога движимого имущества N 004/04/СК-З-ТС3 в целях обеспечения исполнения обязательств залогодателя по генеральному договору о факторинговом обслуживании от 13.04.2006 N 004/04/СК, заключенного между залогодателем и залогодержателем.

Определением суда от 31.07.2007 по делу N А60-5597/2007-С11 требование ОАО "Уральский транспортный банк" о признании обоснованной и включении в реестр требований кредиторов ООО "Талицкий спиртовой завод" задолженности в сумме 6304983 руб. 49 коп. удовлетворено, задолженность как обеспеченная залогом имущества должника включена в состав третьей очереди реестра требований кредиторов.

Определением суда от 07.08.2007 по делу N А60-5597/2007-С11 требование ЗАО "ТРАСТ" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Талицкий спиртовой завод" задолженности в сумме 163404841 руб. 61 коп. удовлетворено, задолженность как обеспеченная залогом имущества должника включена в состав третьей очереди реестра требований кредиторов.

Решением суда от 08.10.2007 ООО "Талицкий спиртовой завод" признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Катрушин А.К.

Узнав о заключении ЗАО "ТРАСТ" и ООО "Талицкий спиртовой завод" договора залога после принятия арбитражным судом заявления о признании ООО "Талицкий спиртовой завод" банкротом и посчитав, что заключением договора нарушаются его права кредитора, ОАО "Уральский транспортный банк" обратился в суд с исковым заявлением.

При разрешении дела суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что заключение должником договора залога с ЗАО "ТРАСТ" влечет предпочтительное удовлетворение требований данного кредитора по сравнению с остальными кредиторами.

В соответствии с п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Возможность обращения в суд с указанным иском не зависит от того, нарушаются права на удовлетворение требований к должнику самого истца либо других кредиторов должника. Для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", не имеет значения, повлекло ли ее заключение реальное удовлетворение требований кредитора. Условием признания сделки недействительной является возможность предпочтительного удовлетворения требования кредитора перед другими кредиторами вне зависимости от того, погашены его требования или нет.

Согласно п. 4 ст. 134 данного закона требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.

В материалах дела содержатся доказательства наличия у ООО "Талицкий спиртовой завод" иных кредиторов помимо ЗАО "ТРАСТ" и ОАО "Уральский транспортный банк".

Таким образом, заключение должником договора залога после принятия судом заявления о признании его банкротом, влечет предпочтительное удовлетворение требований ЗАО "ТРАСТ" до погашения требований иных кредиторов ООО "Талицкий спиртовой завод", в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии условий для признания договора залога движимого имущества от 05.04.2007 N 004/04/СК-З-тсз.

В связи с изложенным решение суда первой инстанции от 15.01.2008, постановление суда апелляционной инстанции от 14.03.2008 являются законными, отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.01.2008 по делу N А60-27111/2007-С11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Межрегиональная факторинговая компания "ТРАСТ" - без удовлетворения.