Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 июля 2008 г. N Ф09-4972/08-С4 Суд отказал в удовлетворении требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей в уставном капитале юридического лица, поскольку спорные сделки совершены между участниками общества и преимущественное право покупки у других участников, в том числе у истца, не возникло (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 июля 2008 г. N Ф09-4972/08-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 ноября 2008 г. N 14497/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Евдокимовой Мадины Ядгаровны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2008 по делу N А76-23771/2007-7-696/95 Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

Евдокимовой М.Я. - Баруткина О.В. (доверенность от 23.07.2007), Ковалев Е.Б. (доверенность от 03.11.2007);

общества с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Детский мир" (далее - общество "ТФ "Детский мир") - Новиков Д.В. (доверенность N 09 юр от 12.12.2007, ордер N 034 от 16.07.2008);

Камакиной М.А. - Банных С.А. (доверенность от 24.01.2008), Зюзин Д.Ю. (доверенность от 24.01.2008).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Евдокимова М.Я., Баруткина О.В. обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Камакиной М.А., Марининой З.Ф., третье лицо - общество "ТФ "Детский мир", о переводе на Евдокимову М.Я. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 10.07.2007. Делу присвоен номер А76-23771/2007-7-696/95. Определением от 19.12.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Петрова Л.Я., Малинина Н.С., Дубровина В.Ф., Викуленко (Здорнова) О.А., Елчева Р.Я., Зорина Т.Л., Елисеева И.А., Алексеева А.Н., Коробова И.В.

Евдокимова М.Я., Баруткина О.В. обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Камакиной М.А., Алексеевой А.Н., третье лицо - общество "ТФ "Детский мир", о переводе на Евдокимову М.Я. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 11.07.2007. Делу присвоен номер А76-23765/2007-7-698/97. Определением от 19.12.2007к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Петрова Л.Я., Малинина Н.С., Дубровина В.Ф., Викуленко (Здорнова) О.А., Елчева Р.Я., Зорина Т.Л., Елисеева И.А., Маринина З.Ф., Коробова И.В.

Евдокимова М.Я., Баруткина О.В. обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Камакиной М.А., Здорновой О.А. , третье лицо - общество "ТФ "Детский мир", о переводе на Евдокимову М.Я. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 11.07.2007. Делу присвоен номер А76-23763/2007-7-770/92. Определением от 19.12.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Петрова Л.Я., Малинина Н.С., Дубровина В.Ф., Маринина З.Ф., Елчева Р.Я., Зорина Т.Л., Елисеева И.А., Алексеева А.Н., Коробова И.В.

Евдокимова М.Я., Баруткина О.В. обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Камакиной М.А., Малининой Н.С., третье лицо - общество "ТФ "Детский мир", о переводе на Евдокимову М.Я. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 10.07.2007. Делу присвоен номер А76-23772/2007-7-695/94. Определением от 19.12.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Петрова Л.Я., Алексеева А.Н., Дубровина В.Ф., Викуленко (Здорнова) О.А., Елчева Р.Я., Зорина Т.Л., Елисеева И.А., Маринина З.Ф., Коробова И.В.

Евдокимова М.Я., Баруткина О.В. обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Камакиной М.А., Петровой Л.Я., третье лицо - общество "ТФ "Детский мир", о переводе на Евдокимову М.Я. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 11.07.2007. Делу присвоен номер А76-23769/2007-7-697/96. Определением от 19.12.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Малинина Н.С., Алексеева А.Н., Дубровина В.Ф., Викуленко (Здорнова) О.А., Елчева Р.Я., Зорина Т.Л., Елисеева И.А., Маринина З.Ф., Коробова И.В.

Евдокимова М.Я., Баруткина О.В. обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Камакиной М.А., Дубровиной В.Ф., третье лицо - общество "ТФ "Детский мир", о переводе на Евдокимову М.Я. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 10.07.2007. Делу присвоен номер А76-23766/2007-7-699/98. Определением от 19.12.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Малинина Н.С., Алексеева А.Н., Петрова Л.Я., Викуленко (Здорнова) О.А., Елчева Р.Я., Зорина Т.Л., Елисеева И.А., Маринина З.Ф., Коробова И.В.

Определением суда от 07.02.2008 дела указанные дела объединены в одно производство с присвоением новому делу номера А76-23771/2007-7-696/95.

Определением суда от 07.02.2008 принят отказ Баруткиной О.В. от исковых требований. Производство по делу в отношении Баруткиной О.В. прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 14.02.2008 (резолютивная часть от 07.02.2008) на Евокимову М.Я. переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи от 10.07.2007, заключенному между Камакиной М.А. и Марининой З.Ф. в части 50 долей уставного капитала общества "ТФ "Детский мир"; договору купли-продажи от 10.07.2007, заключенному между Камакиной М.А. и Дубровиной В.Ф. в части 13 долей уставного капитала общества "ТФ "Детский мир"; договору купли-продажи от 11.07.2007, заключенному между Камакиной М.А. и Петровой Л.Я. в части 30 долей уставного капитала общества "ТФ "Детский мир"; договору купли-продажи от 11.07.2007, заключенному между Камакиной М.А. и Алексеевой А.Н. в части 15 долей уставного капитала общества "ТФ "Детский мир"; договору купли-продажи от 10.07.2007, заключенному между Камакиной М.А. и Малининой Н.С. в части 7 долей уставного капитала общества "ТФ "Детский мир"; договору купли-продажи от 11.07.2007, заключенному между Камакиной М.А. и Здорновой О.А. в части 10 долей уставного капитала общества "ТФ "Детский мир".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2008 решение отменено. В удовлетворении исковых требований Евдокимовой М.Я. к Камакиной М.А., Петровой Л.Я., Марининой Н.С, Дубровиной В.Ф., Здорновой (Викуленко) О.А., Алексеевой А.Н., Марининой З.Ф., Елчевой P.P., Зориной Т.Л., Елисеевой И.И. о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Евдокимова М.Я. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на нарушение судом ч. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. По мнению заявителя, вывод суда апелляционной инстанции о том, что преимущественное право на приобретение долей, установленное п. 3.2 устава общества "ТФ "Детский мир", еще не возникло и является лишь потенциально возможным, сделан без учета совершенного отчуждения участниками принадлежащих им долей. Кроме того, кассатор считает, что судом апелляционной инстанции не учтено наличие вступившего в законную силу решения Миасского городского суда по делу N 2-1226.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что решение суда первой инстанции следует отменить, постановление суда апелляционной инстанции оставить в силе в связи со следующим.

Как видно из материалов дела, общество "ТФ "Детский мир" создано 18.09.1998 Петровой Л.Я. (34 доли уставного капитала), Малининой Н.С. (9 долей уставного капитала), Дубровиной В.Ф. (15 долей уставного капитала), Камакиной М.А. (14 долей уставного капитала), Викуленко О.А. (11 долей уставного капитала), Елчевой Р.Я. (22 доли уставного капитала), Коробовой И.В. (3 доли уставного капитала), Зориной Т.Л. (4 доли уставного капитала), Елисеевой И.И. (1 доля уставного капитала), Алексеевой А.Н. (17 долей уставного капитала), Марининой З.Ф. (57 долей уставного капитала), Мирзаевой Н.Я. (81 доля уставного капитала).

По договору купли продажи от 02.12.2005 Мирзаева Н.Я. приобрела у Елчевой Р.Я. 22 доли в уставном капитале общества "ТФ "Детский мир", по договорам купли продажи от 06.12.2005 - у Зориной Т.Л. и Елисеевой И.И. соответственно 4 доли и 1 долю в уставном капитале общества "ТФ "Детский мир". О состоявшемся переходе долей общество уведомлено заявлениями от 02.12.2005 и 06.12.2005.

10.01.2007 Мирзаева Н.Я. завещала принадлежащее ей имущество в виде 108 долей в уставном капитале общества "ТФ "Детский мир" Евдокимовой М.Я.

21.01.2007 Мирзаева Н.Я. умерла. В связи со смертью наследодателя Евдокимовой М.Я. выдано свидетельство от 23.07.2007 о праве на наследство по завещанию на 81 долю в уставном капитале общества "ТФ "Детский мир". Решением Миасского городского суда от 25.10.2007 за Мирзаевой Н.Я. признано право собственности, возникшее при жизни, на 27 долей в уставном капитале общества, приобретенных у Елчевой Р.Я., Зориной Т.Л. и Елисеевой И.И., указанное имущество включено в наследственную массу Мирзаевой Н.Я.

Между участниками общества "ТФ "Детский мир" Камакиной М.А. (покупатель) и Петровой Л.Я., Марининой Н.С., Дубровиной В.Ф., Здорновой О.А., Алексеевой А.Н., Марининой З.Ф. (продавцы) 10.07.2007 и 11.07.2007 подписаны договоры купли-продажи, согласно которым продавец приобрел принадлежащие покупателям в совокупности 143 доли в уставном капитале общества.

Полагая, что совершение указанных сделок нарушает преимущественное право истца как участника общества на покупку долей в уставном капитале, Евдокимова М.Я. обратилась в арбитражный суд с исками о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по договорам от 10.07.2007 и 11.07.2007 на основании п. 3.2 устава общества "ТФ "Детский мир", ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции указал на то, что п. 3.2 устава общества предусмотрено преимущественное право участника общества на покупку долей, принадлежащих другим участникам, однако истцу извещения о предполагаемых сделках не поступало.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Из анализа указанных норм права следует, что преимущественное право покупки доли (части доли) в уставном капитале возникает у участника общества только в случае продажи ее третьему лицу, не являющемуся участником данного общества. При совершении такой сделки между участниками общества возникновение у других участников общества права преимущественной покупки законом не предусмотрено.

Уставом общества может быть закреплена необходимость получения согласия других участников общества на переход доли (части доли) в уставном капитале от одного участника общества к другому.

Пунктом 3.2 устава общества "ТФ "Детский мир" предусмотрено, что участники общества вправе иметь преимущественное право покупки долей, принадлежащих другим участникам общества.

Пунктом 3.4 того же устава установлено, что любой участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, а также уступить любым способом принадлежащую ему долю другим участникам общества. При уступке доли любым способом участники общества имеют преимущественное право приобретения долей или их частей, уступаемых другими участниками общества, по цене предложения третьему лицу в течение одного года с даты подачи письменного заявления на имя общества о таком желании участника, уступающего свою долю.

Проанализировав буквальное содержание п. 3.2, 3.4 устава общества "ТФ "Детский мир", рассмотрев их в системной связи с другими положениями устава и нормами Закона, суд апелляционной инстанции установил, что продажа доли в уставном капитале общества третьим лицам не запрещена, согласия участников общества на переход доли от одного участника общества к другому не требуется и преимущественное право покупки доли (части доли) у участников общества "ТФ "Детский мир" возникает только при ее продаже третьему лицу.

Поскольку спорные сделки по переходу долей в уставном капитале от 10.07.2007 и 11.07.2007 совершены между участниками общества "ТФ "Детский мир", вывод суда о том, что преимущественное право покупки у других участников общества, в том числе у Евдокимовой М.Я., не возникло, является правильным.

При таких обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения исковых требований Евдокимовой М.Я. у суда не имелось.

Ссылка заявителя на нарушение судом ч. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выразившееся в непринятии во внимание вступившего в законную силу решения Миасского городского суда по делу N 2-1226, отклоняется как неосновательная, поскольку в данном случае судом общей юрисдикции фактические обстоятельства, входящие в предмет доказывания по настоящему делу и, соответственно, имеющие преюдициальное значение, не устанавливались.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции также отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Их переоценка судом кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.

Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 03.04.2008 является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2008 по делу N А76-23771/2007-7-696/95 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Евдокимовой Мадины Ядгаровны - без удовлетворения.