Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 ноября 2008 г. N 14497/08 Оснований для пересмотра дела надзорной инстанцией нет, поскольку, отказывая в удовлетворении требования о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества, суды исходили из того, что спорные сделки по переходу долей в уставном капитале совершены между участниками общества, в связи с чем преимущественного права покупки доли у истца не возникло

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 ноября 2008 г. N 14497/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Подъячева И.А., судей Весеневой Н.А. и Тимофеева В.В.,

рассмотрев в судебном заседании заявление Евдокимовой М.Я. (пр. Октября, д. 57, кв. 35, г. Миасс, Челябинская область, 456318) о пересмотре в порядке надзора постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2008 по делу N А76-23771/2007 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17.07.2008 по тому же делу, установил:

Евдокимова М.Я. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Камакиной М.А., Петровой Л.Я., Малининой Н.С., Дубровиной В.Ф., Здорновой О.А., Елчевой Р.Я., Зориной Т.Л., Елисеевой И.И., Алексеевой А.Н., Марининой З.Ф. о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО "ТФ "Детский мир" от 11.07.2007, 10.07.2007, заключенных между Камакиной М.И. и Петровой Л.Я., Дубровиной В.Ф., Малининой Н.С., Здорновой О.А., Алексеевой А.Н., Марининой З.Ф.

Решением от 14.02.2008 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2008 решение от 14.02.2008 отменено. В удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17.07.2008 постановление от 03.04.2008 оставлено без изменения.

Заявитель не согласен с судебными актами апелляционной и кассационной инстанций и просит пересмотреть их в порядке надзора.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив оспариваемые судебные акты и приложенные к заявлению документы, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, ООО "ТФ "Детский мир" создано 18.09.1998 Петровой Л.Я., Малининой Н.С., Дубровиной В.Ф., Камакиной М.А., Викуленко О.А., Елчевой Р.Я., Коробовой И.В., Зориной Т.Л., Елисеевой И.И., Алексеевой А.Н., Марининой З.Ф., Мирзаевой Н.Я.

По договору купли-продажи от 02.12.2005 Мирзаева Н.Я. приобрела у Елчевой Р.Я. 22 доли в уставном капитале общества, по договорам купли-продажи от 06.12.2005 - у Зориной Т.Л. и Елисеевой И.И. соответственно 4 доли и 1 долю в уставном капитале общества. О состоявшемся переходе долей общество было уведомлено.

10.01.2007 Мирзаева Н.Я. завещала принадлежащее ей имущество в виде долей в уставном капитале ООО "ТФ "Детский мир" Евдокимовой М.Я.

23.07.2007 Евдокимовой М.Я. выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию на 81 долю в уставном капитале общества "ТФ "Детский мир".

Между участниками общества "ТФ "Детский мир" Камакиной М.А. (покупатель) и Петровой Л.Я., Малининой Н.С., Дубровиной В.Ф., Здорновой О.А., Алексеевой А.Н., Марининой З.Ф. (продавцы) 10.07.2007 и 11.07.2007 подписаны договоры купли-продажи, согласно которым продавец приобрел принадлежащие покупателям в совокупности 143 доли в уставном капитале общества.

Полагая, что совершение указанных сделок нарушают преимущественное право истца, как участника общества, на покупку долей в уставном капитале Евдокимова М.Я. обратилась в арбитражный суд с иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по договорам от 10.07.2007 и 11.07.2007.

Согласно статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Отказывая в удовлетворении иска, суды апелляционной и кассационной инстанций исходили из того, что преимущественное право покупки доли у участников общества возникает только при ее продаже третьему лицу.

Поскольку спорные сделки по переходу долей в уставном капитале от 10.07.2007 и 11.07.2007 совершены между участниками общества, выводы суда о том, что преимущественное право покупки у других участников, в том числе у Евдокимовой М.Я., не возникло, является правильным.

Оснований для их переоценки не имеется.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А76-23771/2007 Арбитражного суда Челябинской области для пересмотра в порядке надзора постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17.07.2008 отказать.

Председательствующий судья

И.А. Подъячев

Судья

Н.А. Весенева

Судья

В.В. Тимофеев