Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 августа 2008 г. N Ф09-1255/08-С4 Суд отказал в признании недействительным решения общего собрания акционеров общества об уменьшении уставного капитала общества, о внесении изменений в устав общества, связанных с уменьшением уставного капитала и уменьшением числа размещенных акций путем погашения приобретенных акций, поскольку у истца отсутствует право обжаловать принятое общим собранием акционеров решение, так как им не представлены доказательства принадлежности ему на праве собственности акций общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 13 августа 2008 г. N Ф09-1255/08-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.03.2008 по делу N А60-79/2008-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2008 по тому же делу по иску открытого акционерного общества "Нижнетуринский электроаппаратный завод", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 20 по Свердловской области о признании недействительным решения общего собрания акционеров.

В судебном заседании приняли участие представители:

ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" - Подоплелова Н.Л. (доверенность от 25.12.2007);

ОАО "Нижнетуринский электроаппаратный завод" - Кузьмин И.Б. (председатель ликвидационной комиссии).

Представитель второго ответчика, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился.

В Арбитражный суд Свердловской области обратилось открытое акционерное общество "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" (далее - ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго") с иском к открытому акционерному обществу "Нижнетуринский электроаппаратный завод" (далее - ОАО "Нижнетуринский электроаппаратный завод", общество), инспекции Федеральной налоговой службы N 20 по Свердловской области (далее - регистрирующий орган) о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Нижнетуринский электроаппаратный завод" от 09.06.2006 об уменьшении уставного капитала общества, о внесении изменений в устав общества, связанных с уменьшением уставного капитала и уменьшением числа размещенных акций путем погашения приобретенных акций.

Решением суда от 20.03.2008 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя кассационной жалобы, он обладает статусом акционера ОАО "Нижнетуринский электроаппаратный завод", суды при рассмотрении дела были обязаны приостановить производство по делу до вступления в законную силу решения суда о восстановлении права собственности ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" на акции общества по состоянию на 01.01.2006, что дает истцу право обжаловать решения органов управления общества.

Как следует из материалов дела, 09.06.2006 решением годового общего собрания акционеров ОАО "Нижнетуринский электроаппаратный завод" принято решение об уменьшении уставного капитала общества на 8265600 руб. путем приобретения обществом ранее размещенных акций в целях сокращения их общего количества, а также внесении изменений в устав общества, отражающие уменьшение уставного капитала на 8265600 руб. и уменьшении числа размещенных обыкновенных именных акций общества на 30308 штук и привилегированных именных акций общества на 11020 штук, путем погашения приобретенных акций.

Полагая, что указанное решение было принято общим собранием акционеров общества с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" о наличии кворума, уведомлении акционеров о времени и месте проведения собрания, предоставлении акционерам для ознакомления материалов к общему собранию, ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго".

При рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что у истца отсутствует право обжаловать принятое общим собранием акционеров решение, поскольку им не представлены доказательства принадлежности ему на праве собственности акций общества.

Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Из указанной нормы следует, что лицо вправе обжаловать решение общего собрания акционеров в случае, если оно является акционером общества.

Согласно ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги документарной формы выпуска удостоверяются сертификатами (если сертификаты находятся у владельцев) либо сертификатами и записями по счетам депо в депозитариях (если сертификаты переданы на хранение в депозитарии); права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Документы, подтверждающие наличие в собственности истца акций ОАО "Нижнетуринский электроаппаратный завод", в материалы дела не представлены.

Таким образом, судами сделан правильный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в связи с тем, что истцом не доказано наличие установленных законом условий для обращения в суд с рассматриваемым иском.

Также судом кассационной инстанции отклоняются доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судом неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-33379/2005 о признании недействительным договора купли-продажи акций ОАО "Нижнетуринский электроаппаратный завод", на основании которого к закрытому акционерному обществу "Каллироя" от ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" перешло право собственности на акции общества, поскольку судебный акт по указанному делу не влечет возникновения у ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" права собственности на акции в силу того, что истцами не заявлено о применении последствий недействительности указанной сделки.

На основании изложенного судами правомерно сделан вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.03.2008 по делу N А60-79/2008-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" - без удовлетворения.