Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 августа 2008 г. N Ф09-5473/08-С4 Требование о признании незаконными действий регистрирующего органа по внесению записей в Единый государственный реестр юридических лиц не удовлетворено, поскольку представленные в регистрирующий орган данные о составе участников общества и о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, соответствуют сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 19 августа 2008 г. N Ф09-5473/08-С4

ГАРАНТ:

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 декабря 2008 г. N 16578/08

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу Самышкина Сергея Викторовича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.02.2008 по делу N А60-33049/2007-С6 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2008 по тому же делу о признании незаконными действий регистрирующего органа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Самышкина С.В. - Покровский М.Н. (доверенность от 06.12.2007 N 3-2535);

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Свердловской области (далее - регистрирующий орган) - Неганова А.В. (доверенность от 17.04.2008 N 05-13/10908).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Самышкин С.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к регистрирующему органу при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Универсам "Центральный" (далее - общество "Универсам "Центральный"), Чистякова Е.А., Чистяковой А.А., Кобяшева Ю.А., Соковниной Л.Н. о признании незаконными действий регистрирующего органа по внесению записей в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 28.11.2007 N 2076623114764, 2076623114753, а также о возложении обязанности на ответчика исключить указанные записи из ЕГРЮЛ.

Решением суда от 22.02.2008 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2008 указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Самышкин С.В. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение. По мнению кассатора, заявления на регистрацию подписаны и поданы неуполномоченным лицом, указанное обстоятельство судами проверено не было, в связи с чем выводы судов нельзя признать соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

Как следует из материалов дела, Соковнина Л.Н. обратилась в регистрирующий орган с заявлениями о внесении в ЕГРЮЛ изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица - общества "Универсам "Центральный" по форме N Р13001 (о регистрации сведений о Чистяковой Альбине Анатольевне, Чистяковой Евгении Анатольевне, Кобяшеве Юрии Алексеевиче как об учредителях общества "Универсам "Центральный"), и о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества "Универсам "Центральный" по форме N Р14001 (о регистрации сведений о Соковниной Любови Николаевне как о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества "Универсам "Центральный").

Регистрирующий орган решениями от 28.11.2007 N 3777а, 3778а внес в ЕГРЮЛ названные изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, и изменения в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества "Универсам "Центральный" (государственные регистрационные номера записей 2076623114764, 2076623114753).

Полагая, что государственная регистрация сведений об учредителях общества "Универсам "Центральный" и его директоре произведена ответчиком неправомерно, поскольку заявления о государственной регистрации подписаны неуполномоченным лицом, Самышкин С.В., являясь участником общества "Универсам "Цетральный", обратился с заявлением в арбитражный суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 17, 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", отказали в удовлетворении заявленных требований, указав на отсутствие в действиях регистрирующего органа нарушений действующего законодательства.

Выводы судов обеих инстанций являются обоснованными и законными. В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктами 1, 2 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" определен перечень документов, необходимых для представления в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Указанный перечень является исчерпывающим и расширенному толкованию не подлежит.

При этом заявителем может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица (ст. 9 указанного Закона).

Согласно абз. 3 ст. 1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, названного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

При анализе представленных на регистрацию документов регистрирующий орган обязан учитывать требования иных федеральных законов.

В силу ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно п. 1 ст. 32, п. 2 ст. 33, ст. 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. Изменение устава общества, внесение изменений в учредительный договор, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии со ст. 33, 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества, имеющий право действовать без доверенности, избирается общим собранием участников общества.

Таким образом, регистрирующий орган при осуществлении регистрационных действий должен проверить представленные документы на предмет их соответствия законодательству в целях соблюдения установленного федеральным законом порядка принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо решения о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Как установлено судебными инстанциями и подтверждается материалами дела, на момент обращения Соковниной Л.Н. в качестве руководителя общества с заявлением в регистрирующий орган в государственном реестре содержались сведения о директоре общества "Универсам "Центральный" - Соковниной Л.Н.

Решение о внесении изменений в учредительные документы общества "Универсам "Центральный" и о назначении директора от 21.11.2007 принято общим собранием участников названного общества.

Представленные в регистрирующий орган данные о составе участников общества "Универсам "Центральный" и о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, соответствуют сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ.

Доказательства, опровергающие указанные обстоятельства, заявителем представлены не были (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 23 названного Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов и представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Иных правовых оснований применительно к данной ситуации для отказа в государственной регистрации Законом не предусмотрено.

Учитывая, что материалами дела подтверждается представление обществом "Универсам "Центральный" необходимых документов, подписанных уполномоченным лицом, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав материалы дела, заслушав доводы и возражения сторон и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованно пришли к выводу об отсутствии в действиях регистрирующего органа нарушений действующего законодательства, а также прав и законных интересов заинтересованных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности и правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы, в том числе о подписании заявлений неуполномоченным лицом, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку выводов судебных инстанций, что недопустимо в суде кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При принятии обжалуемых судебных актов судами исследованы все обстоятельства дела и им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.02.2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2008 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.02.2008 по делу N А60-33049/2007-С6 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Самышкина Сергея Викторовича - без удовлетворения.