Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 августа 2008 г. N Ф09-10974/07-С6 Требование о признании недействительным соглашения об отступном не удовлетворено, поскольку нарушение прав и законных интересов истца данной сделкой не доказано (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 августа 2008 г. N Ф09-10974/07-С6

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 января 2008 г. N Ф09-10974/07-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Анохина Павла Викторовича на решение Арбитражного суда Пермского края от 05.03.2008 (резолютивная часть от 27.02.2008) по делу N А50-10519/2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2008 (резолютивная часть от 17.04.2008) по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Анохин П.В. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к закрытому акционерному обществу "Финансово-промышленная компания "ДАН" и закрытому акционерному обществу "Капитал Холдинг" (правопреемник закрытого акционерного общества "Жилфонд"; далее - общество "Капитал Холдинг") о признании недействительным соглашения об отступном от 18.09.2000, заключенного между закрытым акционерным обществом "Финансово-промышленная компания ""ДАН" и закрытым акционерным обществом "Жилфонд", о передаче последнему трехэтажного кирпичного административного здания с подвалом и чердаком общей площадью 1322,2 кв.м, литера А, с двумя воротами и ограждениями, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Пушкина, 71, и применении последствий недействительности сделки.

В порядке, предусмотренном ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по ходатайству истца произведена замена ответчика - закрытого акционерного общества "Финансово-промышленная компания "ДАН" - на общество с ограниченной ответственностью "Деньги Анохина" (далее - общество ДАН").

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки, просил применить последствия недействительности сделки в виде обязания общества "Капитал Холдинг" передать здание, расположенное по адресу: г. Пермь, ул. Пушкина, 71, обществу "ДАН".

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: Деменев Михаил Геннадьевич, Деменев Виталий Геннадьевич и Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 05.03.2008 (резолютивная часть от 27.02.2008) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2008 (резолютивная часть от 17.04.2008) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Анохин П.В. просит отменить указанные решение и постановление, удовлетворить исковые требования, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что оспариваемой сделкой нарушены его права и законные интересы как акционера закрытого акционерного общества "Финансово-промышленная компания "ДАН".

В отзыве на кассационную жалобу Деменев М.Г. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения ввиду необоснованности доводов заявителя.

Как установлено судами, согласно учредительному договору акционерного общества закрытого типа "Финансово-промышленная компания "ДАН" Анохин П.В. и Деменев М.Г. создали указанное общество путем реорганизации товарищества с ограниченной ответственностью "ДАН". Уставный капитал общества на момент реорганизации составлял 20500 тыс. руб. и был разбит на 410 простых именных акций. Акции распределены между акционерами поровну.

Из устава общества "ДАН" (правопреемник закрытого акционерного общества "Финансово-промышленная компания "ДАН") следует, что Анохин П.В. является участником общества с долей в уставном капитале равной 13%.

Закрытое акционерное общество "Жилфонд" (общество "Капитал Холдинг") и закрытое акционерное общество "Финансово-промышленная компания "ДАН" (общество "ДАН") 18.09.2000 заключили соглашение об отступном от 18.09.2000, согласно которому стороны пришли к соглашению о прекращении долгового обязательства закрытого акционерного общества "Финансово-промышленная компания "ДАН" перед закрытым акционерным обществом "Жилфонд" в размере 6900000 руб., что эквивалентно 1000000 долларов США, взамен исполнения отступного. В качестве отступного по указанному соглашению выступило трехэтажное кирпичное административное здание с подвалом и чердаком общей площадью 1322,2 кв.м, литера А, с двумя воротами и ограждениями, расположенное по адресу: г. Пермь, ул. Пушкина, 71, а также права аренды земельного участка по данному адресу.

В п. 3 соглашения стороны оценили административное здание и право аренды земельного участка в 20500000 руб.

Поскольку стоимость имущества превышает размер долга, закрытое акционерное общество "Жилфонд" обязалось в соответствии с названным соглашением выплатить закрытому акционерному обществу "Финансово-промышленная компания "ДАН" 13600000 руб. в срок до 05.10.2000.

Пермской областной регистрационной палатой 17.10.2000 зарегистрирован переход права собственности на указанное выше здание к закрытому акционерному обществу "Жилфонд".

Справкой от 10.10.2000 исх. N 1624, направленной закрытым акционерным обществом "Финансово-промышленная компания "ДАН" в адрес закрытого акционерного общества "Жилфонд", подтверждено, что стоимость здания согласно соглашению об отступном от 18.09.2000 оплачена полностью, финансовых претензий нет.

Полагая, что соглашение об отступном от 18.09.2000 является сделкой с заинтересованностью и заключено в нарушение ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", нарушает его права как акционера, Анохин П.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовались положениями ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 81, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно ст. 84 названного выше закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных указанным Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснено, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. При этом на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суды пришли к верному выводу о том, что наличие каких-либо неблагоприятных последствий для общества или акционера в результате заключения оспариваемого соглашения, в частности, невозможности получения прибыли от использования спорного имущества, материалами дела не подтверждено, нарушение прав и законных интересов истца данной сделкой не доказано. Суды верно указали, что данная сделка носила возмездный характер, в результате ее заключения было прекращено долговое обязательство истца перед ответчиком, при этом ответчик выплатил истцу дополнительно значительную денежную сумму. Кроме того, суды приняли во внимание тот факт, что в настоящее время истец является акционером ответчика, которому принадлежит на праве собственности названное выше здание, и владеет 35% акций этого общества.

С учетом изложенного суды правомерно сослались на отсутствие оснований для признания соглашения об отступном от 18.09.2000 недействительным.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы Анохина П.В., изложенные в кассационной жалобе, получили надлежащую правовую оценку суда апелляционной инстанции, правомерно отклонены.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 05.03.2008 (резолютивная часть от 27.02.2008) по делу N А50-10519/2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2008 (резолютивная часть от 17.04.2008) по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Анохина Павла Викторовича - без удовлетворения.