Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 августа 2008 г. N Ф09-5284/08-С4 Дело о применении последствий недействительности ничтожных сделок по купле-продаже долей в уставном капитале юридического лица передано на новое рассмотрение, поскольку в удовлетворении заявленного требования отказано неправомерно по причине того, что истец не уточнил, какие именно последствия недействительности сделок должны быть применены, в то время как суд сам может применить общие последствия недействительности сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 августа 2008 г. N Ф09-5284/08-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 марта 2009 г. N Ф09-1492/09-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Малявкина Ивана Анатольевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.02.2008 по делу N А76-23405/07-11-866/84 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2008 по тому же делу по иску Малявкина И.А. к Давыдову Александру Николаевичу и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Челябинской области (далее - инспекция, регистрирующий орган), при участии третьих лиц - Марусеева Дениса Владимировича, Хорева Олега Федоровича, общества с ограниченной ответственностью "Гранит-5" (далее - общество "Гранит-5"), о применении последствий недействительности ничтожных сделок по купле-продаже долей в уставном капитале общества "Гранит-5", совершенных между Марусеевым Д.В. и Давыдовым А.Н., Хоревым О.Ф. и Давыдовым А.Н., а также о признании недействительной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества "Гранит-5".

Первоначально рассмотрение кассационной жалобы было назначено на 29.07.2008, однако в связи с отсутствием у суда доказательств надлежащего извещения Малявкина И.А. о времени и месте судебного заседания определением от 29.07.2008 кассационная инстанция, не приступая к рассмотрению жалобы по существу, отложила ее рассмотрение на 26.08.2008.

Поскольку в период отложения рассмотрения жалобы в составе суда в соответствии со ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена одного из судей, рассмотрение кассационной жалобы после отложения начато сначала.

В судебном заседании принял участие представитель инспекции - Французова Т.Н. (доверенность от 08.07.2008 N 04-32/13833).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, их представители в судебное заседание не явились.

Представитель Малявкина И.А. - Родионов Ю.И., действующий по доверенности от 22.06.2006 N 74 АА 315428, заявил ходатайство от имени Малявкина И.А. (телефонограмма от 26.08.2008) о рассмотрении кассационной жалобы без участия представителя последнего.

Малявкин И.А. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском (с учетом его уточнения) к Давыдову А.Н. и инспекции, третьи лица - Марусеев Д.В., Хорев О.Ф., общество "Гранит-5", о применении последствий недействительности ничтожных сделок по купле-продаже долей в уставном капитале общества "Гранит-5", совершенных между Марусеевым Д.В. и Давыдовым А.Н., Хоревым О.Ф. и Давыдовым А.Н., а также о признании недействительной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества "Гранит-5", произведенной регистрирующим органом 26.06.2006 за государственным регистрационным номером 2067424025007.

Решением суда от 29.02.2008 (резолютивная часть от 28.02.2008) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2008 (резолютивная часть от 06.05.2008) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Малявкин И.А. просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что судами неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, что повлекло за собой неправильное применение норм материального права. По мнению кассатора, является несостоятельным вывод судов об отсутствии юридического факта совершения сделок по купле-продаже долей в уставном капитале общества "Гранит-5". Малявкин И.А. также считает, что суды не дали правовую оценку решениям общего собрания участников общества "Гранит-5" от 14.06.2006, на основании которых внесены изменения в учредительные документы общества "Гранит-5" и проведена государственная регистрации данных изменений.

Инспекция и общество "Гранит-5" в своих отзывах указали, что с доводами, изложенными в кассационной жалобе, не согласны, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, в соответствии с учредительным договором и уставом общества "Гранит-5" в редакции, утвержденной общим собранием участников общества от 12.07.2005 и зарегистрированной регистрирующим органом 31.08.2005, участниками общества "Гранит-5" являлись Малявкин А.И. (с долей участия 30% уставного капитала), Малявкин И.А. (с долей участия 10% уставного капитала), Марусеев Д.В. (с долей участия 30% уставного капитала), Хорев О.Ф. (с долей участия 30% уставного капитала).

Марусеев Д.В. и Хорев О.Ф. 12.05.2006 подали в общество "Гранит-5" заявления, содержащие просьбу о продаже принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Согласно протоколу от 14.06.2006 N 7 в этот день состоялось общее собрание участников общества "Гранит-5", в котором приняли участие Малявкин А.И., Малявкин И.А., Марусеев Д.В. и Хорев О.Ф. В соответствии с повесткой дня на собрании рассматривались следующие вопросы: об избрании председателя собрания; о выходе из состава учредителей общества "Гранит-5" Марусеева Д.В. и Хорева О.Ф.; о переходе долей уставного капитала общества "Гранит-5" приобретателю - Давыдову А.Н. в результате договоров купли-продажи от 14.06.2006 N 1 и 2 между учредителями и покупателем; о выборе директора общества "Гранит-5".

Названным собранием приняты решения о выходе из состава учредителей общества "Гранит-5" Марусеева Д.В. и Хорева О.Ф.; о переходе 60% доли в уставном капитале общества к Давыдову А.Н. и утверждении последнего участником общества с долей участия 60% уставного капитала; о назначении директором общества "Гранит-5" Давыдова А.Н.

В соответствии с учредительным договором и уставом общества "Гранит-5" в редакции от 14.06.2006 участниками общества являются Давыдов А.Н. (с долей участия 60% уставного капитала), Малявкин А.И. (с долей участия 30% уставного капитала), Малявкин И.А. (с долей участия 10% уставного капитала).

Общество "Гранит-5" 19.06.2006 представило в инспекцию пакет документов для государственной регистрации изменений, вносимых в его учредительные документы.

Регистрирующим органом 26.06.2006 принято решение N 525 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "Гранит-5" (государственный регистрационный номер записи 2067424025007).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, Малявкин И.А. в обоснование заявленных требований указал, что сделки по купле-продаже долей в уставном капитале общества "Гранит-5", совершенные между Марусеевым Д.В. и Давыдовым А.Н., Хоревым О.Ф. и Давыдовым А.Н., являются недействительными в силу их ничтожности как не соответствующие требованиям ст. 21, 24, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Кроме того, истец сослался на то, что решения общего собрания участников общества "Гранит-5" от 14.06.2006, которыми утвержден переход доли в уставном капитале общества к Давыдову А.Н. и на основании которых проведена государственная регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества, не имеют юридической силы ввиду отсутствия единогласного решения всех участников общества по вопросам повестки дня.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций сделали вывод о том, что договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества "Гранит-5" между Давыдовым А.Н. и Марусеевым Д.В., Хоревым О.Ф. не заключались, следовательно, положения о применении последствий недействительности ничтожных сделок не могут быть применены, поскольку факт совершения этих сделок материалами дела не подтверждается.

При этом представленные Давыдовым А.Н. в материалы дела договор купли-продажи доли между Давыдовым А.Н. и Марусеевым Д.В., уведомления о купле-продажи долей в уставном капитале общества "Гранит-5" в соответствии со ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исключены судом первой инстанции из числа доказательств по делу с согласия Давыдова А.Н.

Рассмотрев обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя инспекции, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции исходя из следующего.

В соответствии со ст. 8, 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) гражданские права и обязанности могут возникать как из договоров, так и из иных действий граждан и юридических лиц.

В силу п. 1 ст. 432 названного Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Порядок перехода доли участника общества в уставном капитале к другим участникам общества и третьим лицам установлен п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

В соответствии с п. 1 ст. 166, п. 1 ст. 167 и ст. 168 Гражданского кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна и является недействительной с момента ее совершения, независимо от признания ее таковой судом.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

При рассмотрении спора судами сделан вывод о том, что факт совершения сделок купли-продажи долей в уставном капитале общества "Гранит-5" материалами дела не подтвержден. При этом суд первой инстанции, установив факт передачи Давыдовым А.Н. денежных средств Марусееву Д.В. и Хореву О.Ф., указал на невозможность определения обязательств, во исполнение которых произведен платеж.

Между тем судами не исследованы и не оценены в совокупности и взаимосвязи все имеющиеся в деле доказательства, в частности, не дана оценка решениям общего собрания участников общества "Гранит-5", оформленным протоколом от 14.06.2008 N 7, актам передачи денежных средств от 14.06.2008, внесенным в учредительные документы общества "Гранит-5" изменениям, а также факту государственной регистрации данных изменений в их совокупности и взаимосвязи.

Суждение суда апелляционной инстанции о том, что истец не уточнил, какие именно последствия недействительности сделок должны быть применены, является ошибочным, поскольку суд сам может применить общие последствия недействительности сделки.

При таких обстоятельствах вывод судов о невозможности применения последствий недействительности ничтожных сделок является необоснованным.

Суды также не дали надлежащей правовой оценки доводам истца о том, что решения общего собрания участников общества "Гранит-5" от 14.06.2006, которыми утвержден переход доли в уставном капитале общества к Давыдову А.Н. и на основании которых проведена государственная регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества, не имеют юридической силы ввиду отсутствия единогласного решения всех участников общества по вопросам повестки дня.

С учетом изложенного принятые по делу судебные акты не могут быть признаны обоснованными и законными, в связи с чем подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, дать надлежащую правовую оценку всем обстоятельствам дела и доводам сторон в совокупности, правильно применить нормы материального и процессуального права и принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.02.2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2008 по делу N А76-23405/07-11-866/84 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Челябинской области на новое рассмотрение.