Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 марта 2009 г. N Ф09-1492/09-С4 Суд отказал в признании недействительным заявления истца о выходе из состава учредителей общества как сделки, совершенной вследствие стечения тяжелых обстоятельств и под влиянием обмана, а также применении последствий недействительности сделки, поскольку не имеется оснований признать обещание о выплате денежной суммы как обман, так как доказательств наличия письменного обязательства выплатить спорную сумму материалы дела не содержат, а обещание директора общества выплатить стоимость доли общества в связи с выходом участника из него соответствует действующему законодательству (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 марта 2009 г. N Ф09-1492/09-С4

Дело N А76-8548/2007-11-472/83

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 августа 2008 г. N Ф09-5284/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Азанова П.А., Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Малявкина Ивана Анатольевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.07.2008 по делу N А76-8548/2007-11-472/83 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2008 по тому же делу по иску Малявкина Ивана Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью "Гранит-5" (далее - общество), третьи лица: Малявкин Анатолий Иванович, Давыдов Александр Николаевич, о признании недействительным заявления о выходе из состава учредителей общества.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Малявкин Иван Анатольевич обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу, в котором просит признать недействительным его заявление о выходе из состава учредителей общества на основании п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделку, совершенную вследствие стечения тяжелых обстоятельств и под влиянием обмана со стороны Давыдова Александра Николаевича, и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления его в качестве учредителя общества.

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец дополнил основание заявленных требований: просит также признать его заявление о выходе из состава учредителей общества ничтожным на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации со ссылкой на отсутствие у Давыдова Александра Николаевича, принявшего оспариваемое заявление, прав и обязанностей участника общества и полномочий директора общества, а также на то, что подача Малявкиным Иваном Анатольевичем и Малявкиным Анатолием Ивановичем заявлений о выходе из состава учредителей общества приводит к отсутствию участников общества.

Определением суда от 06.11.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Малявкин Анатолий Иванович и Давыдов Александр Николаевич.

Решением суда от 28.07.2008 (судья Кузнецова И.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2008 (судьи Сундарева Г.А., Ершова С.Д., Серкова З.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Малявкин Иван Анатольевич просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не принято во внимание то, что заявление о выходе из состава участников общества было подано Малявкиным И.А. вследствие стечения тяжелых обстоятельств (взыскание налоговым органом с него 809511 руб. 30 коп.) и в результате обещания руководителя общества Давыдова А.Н. выплатить при выходе из состава участников общества 1000000 руб.; совокупность фактов: непроведение в 2006 г. собраний участников общества по вопросам отчуждения имущества общества в пользу Малявкина И.А. и изменения состава участников общества, продажа движимого и недвижимого имущества общества и отсутствие при этом денежных средств на счете общества, непредставление бухгалтерских документов общества свидетельствует об отсутствии намерений Давыдова А.Н. как руководителя общества выплатить при выходе из общества Малявкину И.А. и Малявкину А.И., обладающим долей в уставном капитале в размере 40%, обещанные 1000000 руб. Заявитель кассационной жалобы считает, что вывод суда первой инстанции о том, что не только Малявкин И.А. и Малявкин А.И. по состоянию на 13.12.2006 являлись участниками общества не соответствует имеющимся в деле доказательствам: согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 05.02.2007 участниками общества являлись Малявкин А.И., Малявкин И.А., Давыдов А.Н., при этом решением суда от 29.02.2008 по делу N А76-23405/2007-11-866/84 установлено, что Давыдов А.Н. не являлся участником общества, в связи с чем, по мнению заявителя, одновременный выход из общества Малявкина А.И. и Малявкина И.А. невозможен.

Как следует из материалов дела, общество учреждено 14.01.2000. Участниками общества на момент учреждения являлись: Малявкин А.И. (доля в уставном капитале 50%), Малявкин И.А. (доля в уставном капитале 17%), Хореев О.Ф. (доля в уставном капитале 33%).

Впоследствии часть доли уставного капитала общества приобрел Марусев Д.В.

Согласно протоколу от 14.06.2006 N 7 на общем собрании участников общества были приняты решения о выходе Марусеева Д.В., Хорева О.Ф. из состава участников общества, об утверждении перехода долей в уставном капитале общества от указанных лиц к Давыдову А.Н., утверждении его участником общества, об избрании директором общества Давыдова А.Н.

Директором общества Давыдовым А.Н. 13.12.2006 было получено заявление Малявкина И.А. о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.

В дальнейшем, 26.04.2007 Малявкин И.А. обратился к обществу с заявлением об отзыве своего заявления о выходе из состава участников общества. Однако в составе участников общества он восстановлен не был.

Ссылаясь на то, что заявление о выходе из состава участников общества написано и подано им под влиянием обмана со стороны директора общества Давыдова А.Н., обещавшего выплатить 1000000 руб., и в силу стечения тяжелых жизненных обстоятельств (взыскание налоговым органом с него 809511 руб. 30 коп.), Малявкин И.А. обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки в виде заявления о выходе из состава участников общества недействительной на основании п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации со ссылкой на отсутствие у Давыдова А.Н., принявшего оспариваемое заявление, прав и обязанностей участника общества и полномочий директора общества, а также на то, что подача Малявкиным И.А. и Малявкиным А.И. заявлений о выходе из состава учредителей общества приводит к отсутствию участников общества.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из того, что Малявкин И.А. добровольно вышел из состава участников общества согласно заявлению от 13.12.2006, оснований для признания его выхода недействительным не имеется.

В соответствии со ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Исследовав доводы истца об обещании ответчика выплатить ему 1000000 руб. в случае его выхода из общества, суды обоснованно указали на то, что не имеется оснований признать обещание о выплате 1000000 руб. как обман, так как доказательств наличия письменного обязательства выплатить 1000000 руб. материалы дела не содержат.

Обещание директора общества выплатить стоимость доли общества в связи с выходом участника из него соответствует действующему законодательству.

Согласно п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе.

Оценив заявление истца, суды пришли к выводу о том, что воля истца при подписании заявления о выходе была направлена на выход из состава участников общества и получение действительной стоимости его доли.

Доказательств умышленного введения в заблуждение относительно размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате в связи с выходом участника из общества, истцом в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в признании заявления о выходе из общества недействительной сделкой на основании п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами также установлено, что получение Давыдовым А.Н. 13.12.2006 заявления истца о выходе из состава участников общества было правомерно, поскольку его полномочия как директора общества подтверждены протоколом общего собрания участников общества от 14.06.2006 N 7, согласно которому директором общества единогласно избран Давыдов А.Н.

Поскольку в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства того, что участниками общества являются только Малявкин И.А. и Малявкин А.И., суды правомерно отклонили довод истца о ничтожности его заявления в связи с тем, что одновременный выход данных участников из общества невозможен.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на решение суда от 29.02.2008 по делу N А76-23405/2007-11-866/84, не принимается.

Предметом исковых требований по делу N А76-23405/2007-11-866/84 было требование Малявкина Ивана Анатольевича о применении последствий недействительности ничтожной сделки по купле-продаже долей уставного капитала общества, совершенной между Марусеевым Денисом Владимировичем и Давыдовым Александром Николаевичем, Хоревым Олегом Федоровичем и Давыдовым Александром Николаевичем, признании недействительной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы (Устав, учредительный договор) общества. Вступившим в законную силу решением суда от 29.02.2008 в удовлетворении исковых требований отказано. В мотивировочной части решения суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка не была совершена. При этом выводов о том, что участниками общества являются только Малявкин И.А. и Малявкин А.И. данный судебный акт не содержит.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что односторонняя сделка по выходу из состава участников общества была совершена истцом в силу стечения тяжелых жизненных обстоятельств, отклоняется как неподтвержденный надлежащими доказательствами в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что непроведение в 2006 г. собраний участников общества по вопросам отчуждения имущества общества в пользу Малявкина И.А. и изменения состава участников общества, продажа движимого и недвижимого имущества общества и отсутствие при этом денежных средств на счете общества, непредставление бухгалтерских документов общества свидетельствует об отсутствии намерений Давыдова А.Н. как руководителя общества выплатить при выходе из общества Малявкину И.А. обещанные 1000000 руб., не принимается.

Неисполнение обществом обязанности по выплате действительной стоимости его доли, непроведение общих собраний участников общества не являются основаниями для признания сделки недействительной в порядке ст. 168, п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.07.2008 по делу N А76-8548/2007-11-472/83 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2008 по названному делу оставить без изменения, кассационную жалобу Малявкина Ивана Анатольевича - без удовлетворения.