Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 октября 2008 г. N Ф09-7089/08-С4 Суд признал недействительным договор дарения доли в уставном капитале общества, поскольку ответчик являлась учредителем общества на момент его создания, подписывала учредительный договор, следовательно, должна была знать об установленных им ограничениях на передачу доли в уставном капитале третьим лицам (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 6 октября 2008 г. N Ф09-7089/08-С4

ГАРАНТ:

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 июня 2009 г. N 7699/09

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 июня 2009 г. N 7700/09

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июня 2009 г. N ВАС-7700/09

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июня 2009 г. N ВАС-7699/09

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 марта 2009 г. N Ф09-837/08-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 марта 2009 г. N Ф09-3632/08-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 мая 2008 г. N Ф09-3632/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шариповой Фатимы Акрамовны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2008 по делу N А76-27441/2007-16-953/37 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2008 по тому же делу по иску Тажетдиновой Раисы Ризвановны к Шариповой Фатиме Акрамовне, Баембитовой Эльмире Нургалеевне о признании недействительным договора дарения от 11.04.2007.

Третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Р-ойл" (далее - общество "Р-ойл").

В судебном заседании приняли участие:

Тажетдинова P.P. (паспорт серии 75 03 N 271224 выдан УВД Курчатовского района г. Челябинска 03.03.2003);

представитель общества "Р-ойл" - Герасимов В.В. (доверенность от 10.01.2008).

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Тажетдинова P.P. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Шариповой Ф.А., Баембитовой Э.Н., при участии третьего лица - общества "Р-ойл", о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества "Р-ойл" от 11.04.2007, заключенного между Шариповой Ф.А. и Баембитовой Э.Н.

Решением суда от 10.06.2008 (резолютивная часть от 03.06.2008) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Шарипова Ф.А. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неприменение судами п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как видно из материалов дела, в соответствии с п. 5.2. учредительного договора, п. 1.2., 4.2. Устава общества "Р-ойл", созданного по решению учредительного собрания от 10.07.1997 и зарегистрированного постановлением главы Администрации Аргаяшского района от 17.07.1997 N 515, его участниками являлись, в том числе, Тажетдинова P.P. и Шарипова Ф.А. На общем собрании учредителей названного общества, состоявшемся 06.11.1997, принято решение о выведении из состава учредителей, согласно поданному заявлению, Шариповой Ф.А. и принятии нового участника - Баембитовой Э.Н. Изменения к Уставу общества "Р-ойл" зарегистрированы постановлением главы администрации Аргаяшского района от 27.11.1997 N 787.

Между Баембитовой Э.Н. (даритель) и Шариповой Ф.А. (одаряемая) 11.04.2007 заключен договор дарения части доли в размере 10% уставного капитала общества "Р-ойл". При этом п. 10.1. учредительного договора общества, п. 6.2.7., 6.3.9 Устава предусмотрено, что вопросы о передаче долей в уставном капитале и принятии в состав общества новых участников относятся к компетенции общего собрания участников общества "Р-ойл" и решения по ним принимаются единогласно, если законом не установлен иной порядок. Отсутствие согласия общего собрания участников общества "Р-ойл" на заключение оспариваемого договора дарения послужило основанием для обращения участника общества Тажетдиновой P.P. с соответствующим иском в арбитражный суд.

Исковые требования удовлетворены судом первой инстанции на основании ст. 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 10.1. учредительного договора, п.п. 6.2.7., 6.3.9. Устава общества "Р-ойл".

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами, изложенными в решении от 10.06.2008, не нашел оснований для его отмены.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными.

Согласно ст. 8, 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В учредительных документах общества "Р-ойл" предусмотрена необходимость получения согласия всех участников общества на отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам.

Применительно к ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае нарушения участником общества положений учредительных документов о необходимости получить согласие общества или остальных участников на уступку доли третьим лицам такая сделка является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Из материалов дела усматривается, что Шарипова Ф.А. являлась учредителем общества "Р-ойл" на момент его создания, подписывала учредительный договор от 10.07.1997, следовательно, должна была знать об установленных им ограничениях на передачу доли в уставном капитале третьим лицам. Данное обстоятельство подтверждается также тем фактом, что, как верно отмечено судом первой инстанции, при выходе из состава участников общества "Р-ойл" в 1997 году Шариповой Ф.А. и введении в него Баембитовой Э.Н., сторонами был соблюден предусмотренный учредительными документами общества порядок.

Заинтересованность истицы, являющейся учредителем общества "Р-ойл", действительно подтверждается фактическими обстоятельствами дела.

Таким образом, суд кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств и спор разрешен согласно действующему законодательству.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2008 являются законными, обоснованными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2008 по делу N А76-27441/2007-16-953/37 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.