Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 октября 2008 г. N Ф09-7354/08-С4 Суд отказал в признании за обществом права собственности на долю в уставном капитале юридического лица, принадлежавшую ответчику, исходя из того что при учреждении общества физические лица внесли в качестве вклада в уставный капитал имущественное право пользования землей, денежная оценка которого определена учредительным договором, в связи с чем денежная оценка неденежного вклада ответчика определена обществом при заключении учредительного договора, что исключает наличие у акционера обязанности оплаты спорной доли (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 13 октября 2008 г. N Ф09-7354/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урал" (далее - общество "Урал") на решение Арбитражного суда Пермского края от 12.05.2008 по делу N А50-3319/2008-Г17 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2008 по тому же делу по иску общества "Урал" к Санникову Валентину Антоновичу о признании за обществом "Урал" права собственности на долю в уставном капитале названного общества.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Урал" - Бормотов А.В. (доверенность от 02.10.2007).

Санников В.А., извещенный о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явился, своего представителя не направил.

Общество "Урал" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к Санникову В.А. о признании за обществом "Урал" права собственности на долю в уставном капитале названного общества в размере 0,00088% номинальной стоимостью 1116 руб., принадлежавшую ранее Санникову В.А.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 12.05.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2008 решение от 12.05.2008 оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Урал" просит решение суда первой инстанции от 12.05.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 06.08.2008 отменить, ссылаясь на неприменение судами п. 3 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", неверное, по мнению заявителя, толкование судом первой инстанции ст. 195, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение судом апелляционной инстанции положений ст. 71, 266, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Лицами, участвующими в деле, отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Как следует из материалов дела, Санников В.А. являлся одним из учредителей общества "Урал", учрежденного 30.06.1997 дочерним предприятием "Пермтрансгаз" РАО "Газпром" (96,58% уставного капитала) и физическими лицами в количестве 518 человек из списочного состава преобразуемого ПСХ "Урал" дочернего предприятия "Пермтрансгаз" РАО "Газпром" (3,42% уставного капитала). При этом физическими лицами в качестве оплаты принадлежащей им доли в уставном капитале были внесены права пользования землей в количестве 4403 га, оцененные на основании Учредительного договора от 30.06.1997 в 4 млрд. 403 млн. руб. и распределенные из расчета 8,5 га на каждое физическое лицо, являвшееся работником ПСХ "Урал".

Согласно п. 4.2. новой редакции Устава, п. 2.2. Учредительного договора общества "Урал" от 25.03.2005 доля Санникова В.А. в уставном капитале общества определена в размере 0,00088%.

В соответствии с п. 2.3. Учредительного договора к моменту регистрации общества каждый из участников вносит в уставный капитал денежные средства, составляющие часть вклада в размере 50% номинальной стоимости доли и 50% - в течение первого года деятельности общества.

Полагая, что Санниковым В.А. оплата принадлежащей ему доли в срок, установленный учредительными документами общества, произведена не была, истец на основании п. 3 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратился в арбитражный суд с иском о признании за обществом "Урал" права собственности на долю Санникова В.А. в уставном капитале названного общества.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что при учреждении общества "Урал" в 1997 году физические лица внесли в качестве вклада в уставный капитал общества имущественное право пользования землей, денежная оценка которого определена учредительным договором от 30.06.1997. Поскольку согласно п. 1.1. новой редакции Устава общества "Урал" оно создано в соответствии с решением общего собрания учредителей от 30.06.1997 и Санников В.А. является участником общества с 30.06.1997, денежная оценка его неденежного вклада определена обществом при заключении учредительного договора.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, что согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суд апелляционной инстанции обоснованно согласился с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска.

Довод заявителя кассационной жалобы о неприменении судами положений ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оценен судом апелляционной инстанции при пересмотре решения от 12.05.2008 и верно отклонен с указанием на то, что предметом иска по настоящему делу является признание права собственности на долю в уставном капитале, а не переход доли участника к обществу.

Выводы суда первой инстанции о том, что срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, следует исчислять с момента возникновения корпоративных правоотношений сторон по поводу формирования уставного капитала при учреждении общества, и, следовательно, о наличии оснований для отказа в иске на основании п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, также являются правомерными. Довод общества "Урал" о том, что срок исковой давности применительно к рассматриваемым требованиям общества "Урал" начинает течь со дня получения обществом копии искового заявления Санникова В.А. о переводе на него прав и обязанностей участника общества "Урал" по ряду договоров купли-продажи долей в уставном капитале названного общества, отклоняется как не соответствующий материалам дела.

Нарушений норм процессуального и материального права, допущенных судом при вынесении обжалуемых судебных актов, которые могли бы повлечь их отмену, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 12.05.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 06.08.2008 являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 12.05.2008 по делу N А50-3319/2008-Г17 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урал" - без удовлетворения.