Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 августа 2008 г. N 17АП-4541/08

г. Пермь

06 августа 2008 г.

Дело N А50-3319/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 августа 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Крымджановой М.С.

судей Дюкина В.Ю., Хаснуллиной Т.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Булдаковой А.В.

при участии:

от истца (общество с ограниченной ответственностью "Урал") - Шерстнев С.В. (доверенность от 10.01.2008 - л.д. 69),

от ответчика (Санников Валентин Антонович) - Давыдов Е.Ю. (доверенность от 27.03.2007 - л.д. 64)

рассмотрел в заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью "Урал", на решение Арбитражного суда Пермского края от 12 мая 2008 г. по делу N А50-3319/2008, принятое судьей Тюриковой Г.А.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Урал"

к Санникову Валентину Антоновичу

о признании права собственности на долю в уставном капитале общества,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Урал" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к Санникову Валентину Антоновичу о признании права собственности на долю в уставном капитале в размере 1 116 рублей (номинальная стоимость), составляющую 0,00088% от общего размера уставного капитала, принадлежавшую ранее Санникову В.А.

Решением от 12 мая 2008 года в удовлетворении иска отказано (л.д. 72-74).

Истец, общество с ограниченной ответственностью "Урал", с решением не согласен по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы приведены следующие доводы.

При вынесении решения судом допущено нарушение, предусмотренное пунктом 1 части 2 статьи 270 АПК РФ: неприменение закона, подлежащего применению - статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Судом не учтено следующее: Гражданский кодекс РФ детально не регламентировал все последствия, связанные с неисполнением обязанности по уплате уставного капитала. После введения в действие Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", с 01 марта 1998 года, положения пункта 3 статьи 90 Гражданского кодекса РФ не применяются. Годичный срок с момента создания общества "Урал" истек 07 августа 1998 года, по истечении одного года с момента создания общества Санников В.А. не оплатил свою долю в уставном капитале.

Судом не дана оценка тому обстоятельству, что 31 марта 2005 года была зарегистрирована новая редакция устава ООО "Урал", согласно пункту 4.4. которого к моменту регистрации общества каждый участник должен оплатить свою долю в уставном капитале денежными средствами полностью.

Следует отметить, что учредительный договор не может являться документом, в котором определяется денежная оценка неденежного вклада учредителя.

Срок исковой давности судом был применен неправомерно, суд неправильно указал, что корпоративные правоотношения сложились в 1998 году, такие отношения сложились в 1997 году (в момент создания общества) и прекратились 07 августа 1998 года - в момент неосуществления оплаты доли в уставном капитале ответчиком. Два юридических факта, наличие которых влечет за собой переход доли в уставном капитале от участника к обществу, имели место 07 августа 1998 г.

В решении суда указано, что согласно исковому заявлению ответчик активно проявляет себя как участник общества, данное обстоятельство не соответствует действительности.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Ответчик, Санников В.А., отзыв на апелляционную жалобу не представил. Представитель ответчика в судебном заседании апелляционного суда просил обжалуемое решение оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 30 июня 1997 года дочернее предприятие "Пермтрансгаз" РАО "Газпром" и 518 физических лиц, в том числе Санников Валентин Антонович, заключили учредительный договор (л.д. 8-14) о создании общества с ограниченной ответственностью "Урал".

Согласно условиям учредительного договора доли участников в процентном отношении составляют: предприятие "Пермтрансгаз" - 96,58%, физические лица - 3,42%. Предприятие "Пермтрансгаз" обязалось внести в уставный капитал общества основные средства и нематериальные активы на сумму 124 363 305 000 руб., физические лица обязались передать в качестве вклада в уставный капитал право пользования землей площадью 4 403 га, которое оценено в учредительном договоре в 4 403 000 000 руб. из расчета 1 000 000 руб. за 1 га земли и 8,5 га за одно физическое лицо, являющееся работником ПСХ "Урал".

25 марта 2005 года подписан новый учредительный договор общества "Урал" (л.д. 15-21), и протоколом общего собрания учредителей общества N 3 от 25.03.2005 утверждена новая редакция устава общества (л.д. 22-38). 31 марта 2005 года изменения в учредительных документах зарегистрированы Межрайонной ИФНС N 10 по Пермской области и Коми-Пермяцкому автономному округу.

Из учредительного договора следует, что номинальная стоимость доли Санникова В.А. в уставном капитале общества составляет 1 116 руб., размер доли - 0,00088%.

Общество "Урал" обратилось в арбитражный суд с иском о признании права собственности на долю в уставном капитале в размере 1 116 рублей (номинальная стоимость), составляющую 0,00088% от общего размера уставного капитала, принадлежавшую ранее Санникову В.А.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из следующего: ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку корпоративные правоотношения сторон по поводу формирования уставного капитала сложились в 1998 году, течение срока исковой давности следует исчислять с этого времени, заявление ответчика о пропуске срока исковой давности правомерно.

Суд в решении правильно указал, что согласно ст. 128 Гражданского кодекса РФ имущественные права отнесены к объектам гражданских прав, согласно статье 90 Кодекса в качестве вклада в уставный капитал общества могут быть отнесены имущественные права его участников; согласно учредительному договору от 30.06.1997 физические лица внесли в качестве вклада в уставный капитал общества имущественное право пользования землей; согласно пункту 1.1. устава общества в новой редакции общество создано в соответствии с решением общего собрания учредителей от 30.06.1997, пункт 4.3. названного устава предусматривает возможность внесения в качестве вклада в уставный капитал общества имущественного права.

Судом в обжалуемом решении также указано, что с 30.06.1997 Санников В.А. является участником общества "Урал", денежная оценка его неденежного вклада определена обществом при заключении учредительного договора, данное обстоятельство подтверждается самим обществом, поскольку в тексте искового заявления истец утверждает, что доля в размере 1 116 руб., составляющая 0,00088% уставного капитала, принадлежала Санникову В.А. ранее, согласно исковому заявлению ответчик активно проявляет себя как участник общества со дня создания общества.

Доводы апелляционной жалобы о том, что согласно исковому заявлению ответчик активно проявляет себя как участник общества, что не соответствует действительности, обоснованны и соответствуют содержанию искового заявления.

Выводы суда первой инстанции о том, что обстоятельство денежной оценки неденежного вклада ответчика определено обществом при заключении учредительного договора, самим обществом, поскольку в тексте искового заявления истец утверждает, что доля в размере 1 116 руб., составляющая 0,00088% уставного капитала, принадлежала Санникову В.А. ранее, не соответствуют содержанию и смыслу искового заявления.

Вместе с тем, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворения иска, следовательно, для отмены обжалуемого решения оснований не имеется.

В соответствии с нормами пункта 3 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу. Ссылка заявителя апелляционной жалобы на указанные нормы материального права несостоятельна, поскольку предметом иска по настоящему делу является не переход доли участника к обществу, а признание права собственности на долю участника.

Итак, обжалуемое решение суда отмене не подлежит.

Расходы по государственной пошлине, понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд \

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 12 мая 2008 года по делу N А50-3319/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

М.С.Крымджанова

Судьи

В.Ю.Дюкин Т.Н.Хаснуллина