Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 октября 2008 г. N Ф09-7577/08-С4 В иске акционера общества о признании недействительным решения генерального директора открытого акционерного общества о создании общества с ограниченной ответственностью отказано, поскольку действия генерального директора являются правомерными как осуществленные в пределах своей компетенции в рамках текущей деятельности по исполнению решения совета директоров ОАО. Довод заявителя о том, что указанными действиями директор единолично осуществил реорганизацию ОАО, тогда как этот вопрос относится к компетенции общего собрания акционеров, судом отклонен как не основанный на материалах дела (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 октября 2008 г. N Ф09-7577/08-С4

Дело N А07-17476/2007

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 февраля 2009 г. N 989/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 января 2009 г. N 989/09

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Карпунькиной Веры Петровны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.04.2008 по делу N А07-17476/2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2008 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие Карпунькина В.П. (паспорт серии 80 03 N 260477 выдан Туймазинским ГРОВД Республики Башкортостан 01.07.2002) и ее представитель Ануфриева Е.А. (доверенность от 05.02.2008).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Карпунькина В.П. обратилась в арбитражный суд с иском (с учетом уточнений) к межрегиональному открытому акционерному обществу "Нефтеавтоматика" (далее - общество "Нефтеавтоматика", акционерное общество) о признании недействительным решения генерального директора общества "Нефтеавтоматика" от 28.05.2007 N 1 о создании общества с ограниченной ответственностью "Серафимовский опытный завод автоматики и телемеханики" (далее - общество "Серафимовский опытный завод автоматики и телемеханики").

Определением суда от 17.01.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Серафимовский опытный завод автоматики и телемеханики".

Решением суда от 16.04.2008 (резолютивная часть от 14.04.2008) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2008 (резолютивная часть от 08.07.2008) решение суда оставлено без изменения. В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Карпунькина В.П. просит отменить судебные акты, признать оспариваемое решение недействительным, ссылаясь на неприменение судом ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах". По мнению заявителя, суд не учел, что при принятии решения от 28.05.2007 N 1 генеральный директор общества "Нефтеавтоматика" произвел реорганизацию общества, чем превысил свои должностные полномочия, поскольку ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение этого вопроса отнесено к компетенции общего собрания акционерного общества.

Как установлено судом и следует из материалов дела, на заседании совета директоров общества "Нефтеавтоматика" 28.05.2007 принято решение об учреждении общества "Серафимовский опытный завод автоматики и телемеханики" с уставным капиталом в размере 31729531 руб. 21 коп.

Решением единственного участника общества "Серафимовский опытный завод автоматики и телемеханики" от 28.05.2007 N 1 - общества "Нефтеавтоматика" в лице его генерального директора Иванова А.П. учреждено общество "Серафимовский опытный завод автоматики и телемеханики", уставный капитал оплачен путем внесения вклада имуществом по оценочной стоимости в соответствии с передаточным актом; утвержден Устав общества; генеральным директором назначен Череватенко Ф.К.

Общество "Серафимовский опытный завод автоматики и телемеханики" 08.07.2007 зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 27 по Республике Башкортостан.

Полагая, что в результате указанных действий генерального директора акционерного общества Иванова А.П. произошла реорганизация общества "Нефтеавтоматика" и были нарушены ее права как акционера, Карпунькина В.П. обратилась в арбитражный суд с иском о признании этого решения недействительным.

Отказывая в удовлетворении иска, суды обеих инстанций исходили из того, что нарушений норм действующего законодательства, на которые ссылается в основание своих требований истец, в процессе учреждения общества "Серафимовский опытный завод автоматики и телемеханики" единоличным исполнительным органом общества "Нефтеавтоматика" допущено не было.

Выводы суда соответствуют действующему законодательству и основаны на материалах дела.

Согласно п. 17.1 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях, если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду подпункт 17.1 пункта 1 статьи 65 названного Федерального закона

Обязанность по организации выполнения решений совета директоров общества возложена на постоянно действующий единоличный исполнительный орган общества - генерального директора общества (п. 1.2 Положения о генеральном директоре общества "Нефтеавтоматика", утвержденного на общем собрании акционеров 27.06.2003).

С учетом этого суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что действия генерального директора общества "Нефтеавтоматика" по учреждению общества "Серафимовский опытный завод автоматики и телемеханики" являются правомерными как осуществленные в пределах своей компетенции в рамках текущей деятельности по исполнению решения совета директоров акционерного общества от 28.05.2007.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что указанными действиями генеральный директор единолично осуществил реорганизацию общества "Нефтеавтоматика", тогда как этот вопрос относится к компетенции общего собрания акционеров, отклоняется судом кассационной инстанции как не основанный на материалах дела, в которых отсутствуют какие-либо данные относительно реорганизации акционерного общества.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом оценки суда апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда следует оставить в силе.

Поскольку определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23.09.2008 о принятии к производству кассационной жалобы Карпунькиной В.П. была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, государственная пошлина за подачу кассационной жалобы подлежит взысканию с заявителя.

Руководствуясь ст. 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.04.2008 по делу N А07-17476/2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Карпунькиной Веры Петровны - без удовлетворения.

Взыскать с Карпунькиной Веры Петровны в доход федерального бюджета 1000 руб. в уплату государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.