Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 ноября 2008 г. N Ф09-8808/07-С5 Суд удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения, поскольку факт переплаты по договору энергоснабжения подтверждается материалами дела, в связи с чем перечисленные обществом денежные средства по указанному договору составляют неосновательное обогащение ответчика (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 6 ноября 2008 г. N Ф09-8808/07-С5

Дело N А76-1097/2007-7-194/7-792/45

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 июля 2010 г. N Ф09-8046/09-С5 по делу N А76-4087/2009-18-308

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 октября 2009 г. N Ф09-7767/09-С5

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 октября 2009 г. N Ф09-8046/09-С5

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2009 г. N 18АП-7176/2009

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2009 г. N 18АП-6208/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу закрытого акционерного общества "Облинвестсоюз" (далее - общество "Облинвестсоюз") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2008 по делу N А76-1097/2007-7-194/7-792/45 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2008 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Облинвестсоюз" - Абдулвалиев Р.А. (доверенность от 22.03.2008);

открытого акционерного общества "Челябэнергосбыт" (далее - общество "Челябэнергосбыт") - Хайбрахманов Р.П. (доверенность от 01.01.2008 N 6-11);

открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" (далее - общество "МРСК Урала") - Саитова Л.Д. (доверенность от 30.04.2008 N ЧЭ-12).

Общество "Облинвестсоюз" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к открытому акционерному обществу "Челябэнерго" (далее - общество "Челябэнерго") о взыскании 5695510 руб. 93 коп. неосновательного обогащения. Третье лицо - государственное унитарное предприятие "Продовольственная корпорация Челябинской области" (далее - предприятие "Продовольственная корпорация Челябинской области").

Решением суда от 16.05.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2007 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30.10.2007 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Определением суда от 11.03.2008 к участию в деле в качестве ответчика привлечено общество "Челябэнергосбыт".

Определением суда от 15.04.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство сельского хозяйства Челябинской области.

Определением суда от 28.05.2008 произведена процессуальная замена ответчика общества "Челябэнерго" на его правопреемника - общество "МРСК Урала".

При новом рассмотрении общество "Облинвестсоюз" просило взыскать солидарно с общества "Челябэнерго" и общества "Челябэнергосбыт" неосновательное обогащение в сумме 5695510 руб. 93 коп.

Решением суда от 10.06.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2008 решение суда оставлено без изменений.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Облинвестсоюз" просит указанные судебные акты изменить, взыскать с общества "Челябэнергосбыт" неосновательное обогащение в сумме 5695510 руб. 93 коп., ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель полагает, что из буквального толкования условий договора уступки от 15.05.2006 следует, что по нему уступлена вся переплата по договору энергоснабжения на дату заключения договора уступки. Общество "Облинвестсоюз" указывает, что апелляционным судом нарушены нормы материального права - ст. 199, 384, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, балансовая стоимость передаваемого в процессе реорганизации имущества является основанием к постановке имущества на баланс вновь образованного лица и к характеру (размеру) уступаемого права отношения не имеет. Кроме того, заявитель считает, что срок исковой давности был прерван предъявлением иска к первоначальному ответчику.

Как следует из материалов дела, между закрытым акционерным обществом "Боровое" (далее - общество "Боровое", кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Облинвестсоюз", правопреемником которого является общество "Облинвестсоюз" (новый кредитор), заключен договор продажи (уступки) права требования от 15.06.2006.

В соответствии с п. 1 договора общество "Боровое" передает обществу "Облинвестсоюз" право (требование) на получение от общества "Челябэнерго" (должник) 5695510 руб. 93 коп.

Пунктом 2 договора предусмотрено, что данное право требования возникло на основании договора N 8/86-13, заключенного между обществом "Челябэнерго" и обществом "Боровое", и представляет собой неосновательное обогащение должника вследствие переплаты по указанному договору за электрическую энергию.

Согласно п. 7 договора кредитор обязуется передать новому кредитору документы, подтверждающие существование передаваемого права. На момент заключения договора уступки права требования от 15.06.2006 общество "Облинвестсоюз" знакомо с их содержанием.

Поскольку обществом "Челябэнерго" денежные средства в размере 5695510 руб. 93 коп., составляющих, по мнению общества "Облинвестсоюз", неосновательное обогащение, последнему возвращены не были, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что договор уступки права требования от 15.06.2006 является незаключенным, поскольку предмет договора сторонами не определен, а именно в нем отсутствует указание, за какой период и по каким платежным документам передается право требования.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев апелляционную жалобу общества "Облинвестсоюз", пришел к выводу, что договор уступки права от 15.05.2006 является заключенным. При этом апелляционный суд исходил из того, что доказательствами, подтверждающими существование передаваемого права, являются реестры начислений и оплаты за полученную электрическую энергию общества "Боровое" с 01.09.2001 по 01.01.2006. А поскольку факт переплаты стоимости полученной электрической энергии подтверждается материалами дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что указанная переплата является неосновательным обогащением.

Между тем, апелляционный суд отказал в удовлетворении исковых требований к обществу "Челябэнергосбыт", поскольку требования истца заявлены с пропуском срока исковой давности. А отказывая в иске к обществу "МРСК Урала" апелляционный суд решил, что общество "МРСК Урала" является ненадлежащим ответчиком по делу, поскольку все права и обязанности общества "Челябэнерго" по договору от 15.01.1999 N 8-86-13 перешли к обществу "Челябэнергосбыт".

Выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для взыскания неосновательного обогащения с общества "МРСК Урала" нельзя признать верными исходя из следующего.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как правильно указано судом апелляционной инстанции, поскольку из представленного реестра начислений и оплаты за полученную энергию по обществу "Боровое" с 01.09.2001 по 01.01.2006 возможно установить период неосновательного обогащения, который является предметом уступки права, то договор уступки права от 15.05.2006 является заключенным.

Вывод апелляционного суда о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку общество "МРСК Урала" является ненадлежащим ответчиком нельзя признать правильным.

Согласно п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Как видно из выписки из разделительного баланса общества "Челябэнерго" по состоянию на 31.12.2003 правопреемнику - обществу "Челябэнергосбыт" перешли в полном объеме права и обязанности по договору от 15.01.1999 N 8-86-13, за исключением дебиторской задолженности в размере 11442660 руб. 87 коп.

На основании выписки из вступительного баланса общества "Челябэнерго" на 31.01.2005 обществу "Челябэнергосбыт" перешли в полном объеме права и обязанности по договору от 15.01.1999 N 8-86-13, за исключением дебиторской задолженности в размере 6964713 руб. 39 коп.

Таким образом, дебиторская задолженность общества "Боровое" по договору от 15.01.1999 N 8-86-13 к обществу "Челябэнергосбыт" в процессе реорганизации общества "Челябэнерго" не перешла.

Обязательство по оплате стоимости потребленной электрической энергии по вышеуказанному договору обществом "Боровое" исполнялось обществу "Челябэнерго".

Следовательно, переплата, произведенная обществом "Боровое" обществу "Челябэнерго" возникла в связи с исполнением обязательства по погашению дебиторской задолженности по договору от 15.01.1999 N 8-86-13.

Таким образом, лицом, неосновательно получившим денежные средства, является общество "Челябэнерго" правопреемником, которого является общество "МРСК Урала". Следовательно, общество "МРСК Урала" является надлежащим ответчиком по настоящему делу.

В силу п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение, за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Как правильно установлено судом апелляционной инстанции, в соответствии с реестром начислений и оплаты за полученную энергию по обществу "Боровое" с 01.09.2001 по 01.01.2006, составленным и подписанным конкурсным управляющим в 2001 г. и 2004 г. общество "Боровое" по договору от 15.01.1999 N 8-86-13 переплатило обществу "Челябэнерго" 5695510 руб. 93 коп.

Кроме того, судом апелляционной инстанции верно установлено, что предметом уступки права требования могла быть только сумма 4175153 руб. 04 коп., поскольку правоотношения по договору от 15.01.1999 N 8-86-13 были длящиеся и задолженность по недоплате в один период в соответствии со ст. 522 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет обществу "Челябэнерго" засчитать полученные суммы в погашение обязательств в другом периоде.

Таким образом, поскольку факт переплаты по договору от 15.01.1999 N 8-86-13 подтверждается материалами дела, перечисленные обществом "Боровое" денежные средства по указанному договору составляют неосновательное обогащение общества "МРСК Урала".

Довод общества "Облинвестсоюз" о солидарной ответственности общества "МРСК Урала" и общества "Челябэнергосбыт" подлежит отклонению.

На основании ст. 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

В соответствии с указанной нормой права солидарные обязанности или требования возникают в случаях, предусмотренных договором или законом. В свою очередь, в рассматриваемом деле наличия установленных законом или договором обязательств между обществами "МРСК Урала" и "Челябэнергосбыт" не установлено.

Согласно п. 2 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции при рассмотрении кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2008 об отказе в удовлетворении исковых требований в части взыскания неосновательного обогащения в сумме 4175153 руб. 04 коп. и постановление апелляционного суда от 04.08.2008 подлежат отмене.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но при этом судом апелляционной инстанции неправильно применены нормы материального права - ст. 57 и 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также то, что законность решения и постановления повторно проверяется в порядке кассационного производства, суд кассационной инстанции, не передавая дело на новое рассмотрение, считает необходимым принять новый судебный акт.

Исковые требования о взыскании неосновательного обогащения с общества "МРСК Урала" в сумме 4175153 руб. 04 коп. подлежат удовлетворению на основании ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В удовлетворении исковых требований к обществу "Челябэнергосбыт" следует отказать, поскольку оно не является правопреемником общества "Челябэнерго" в части дебиторской задолженности по договору от 15.01.1999 N 8-86-13.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Поскольку при предъявлении иска обществу "Облинвестсоюз" была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины и в связи с частичным удовлетворением исковых требований, государственная пошлина по иску подлежит взысканию в доход федерального бюджета в сумме 29305 руб. 96 коп. с общества "МРСК Урала", а в сумме 10671 руб. 59 коп. с общества "Облинвестсоюз".

Госпошлины по апелляционным и по кассационным жалобам в сумме 2932 руб. 24 коп. подлежат взысканию с общества "МРСК Урала" в пользу общества "Облинвестсоюз".

Руководствуясь ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2008 по делу N А76-1097/2007-7-194/7-792/45 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2008 по тому же делу отменить.

Взыскать с открытого акционерного общества "МРСК Урала" в пользу закрытого акционерного общества "Облинвестсоюз" 4175153 руб. 04 коп. неосновательного обогащения и 2932 руб. 24 коп. государственной пошлины по апелляционным и кассационным жалобам.

В удовлетворении исковых требований к открытому акционерному обществу "Челябэнергосбыт" - отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества "МРСК Урала" в доход федерального бюджета 29305 руб. 96 коп. государственной пошлины по иску.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Облинвестсоюз" в доход федерального бюджета 10671 руб. 59 коп. государственной пошлины по иску.