Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 ноября 2008 г. N Ф09-8583/08-С6 Суд признал недействительным договор купли-продажи объекта недвижимости, поскольку спорный договор подписан не лицом, которое выполняло функции единоличного исполнительного органа продавца, а неустановленным лицом, а также ответчиком не представлено доказательств того, что договор со стороны контрагента подписан лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 19 ноября 2008 г. N Ф09-8583/08-С6

Дело N А47-10236/07

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 февраля 2009 г. N 194/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 января 2009 г. N 194/09

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 марта 2008 г. N Ф09-1310/08-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Оренбургская марка" (далее - общество "Торговый дом "Оренбургская марка") на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.02.2008 по делу N А47-10236/07 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2008 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Сакмарская" (далее - общество "Птицефабрика "Сакмарская") - Мясников А.В. (доверенность от 15.03.2007).

Общество "Птицефабрика "Сакмарская" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу "Торговый дом "Оренбургская марка" о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи объекта недвижимости от 28.01.2005, заключенного между истцом и ответчиком.

Решением суда от 29.02.2008 (резолютивная часть от 28.02.2008) исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи объектов недвижимости от 28.01.2005, заключенный между обществом "Птицефабрика "Сакмарская" и обществом "Торговый дом "Оренбургская марка", признан недействительным в силу его ничтожности.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2008 решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Торговый дом "Оренбургская марка" просит судебные акты отменить, дело - направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами положений ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 8, 9,ч. 4 ст. 66, ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам. По мнению заявителя кассационной жалобы, оспариваемый договор купли-продажи признан и исполнен истцом, что свидетельствует о последующем одобрении сделки. Заявитель также полагает, что факты признания и последующего одобрения договора купли-продажи обществом "Птицефабрика "Сакмарская" подтверждается вступившим в законную силу судебным актом по делу N А47-1714/06 по иску общества "Торговый дом "Оренбургская марка" о государственной регистрации перехода права собственности на помещения, указанные в договоре купли-продажи недвижимости от 28.01.2005. Кроме того, общество "Торговый дом "Оренбургская марка" полагает, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении его ходатайств об истребовании документов, необходимых для правильного рассмотрения спора, и назначении экспертизы подписи директора продавца, что привело к нарушению принципов равноправия и состязательности сторон.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, обществу "Птицефабрика "Сакмарская" принадлежало на праве собственности помещение N 1 общей площадью 816,8 кв.м, находящееся на первом, втором этажах и в подвале двух-девятиэтажного жилого дома с нежилыми пристроенными помещениями литер АЕЕ1ЕЗГ с подвалом, расположенное по адресу: Оренбургская обл., г. Оренбург, ул. Конституции СССР, N 1/1, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 13.10.2005 серии 56АА007349 (т. 1, л.д. 15). Основанием для государственной регистрации права собственности общества "Птицефабрика "Сакмарская" на данное помещение явилось решение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.06.2005 по делу N А47-6384/2005.

На основании договора купли-продажи объекта недвижимости от 28.01.2005, подписанного от имени продавца директором общества "Птицефабрика "Сакмарская" Рудневой P.M., указанный объект недвижимости отчужден обществу "Торговый дом "Оренбургская марка" (т. 2, л.д. 139, 140).

В подтверждение передачи объекта недвижимости и его оплаты покупателем в материалы дела представлены акт приема-передачи объекта недвижимости от 31.01.2005 и протокол-соглашение о зачете взаимных требований между обществом "Птицефабрика "Сакмарская", Речевским Борисом Александровичем и обществом "Торговый дом "Оренбургская марка" от 31.01.2005 (т. 2, л.д. 141, 142). Указанные документы от имени продавца также подписаны директором общества "Птицефабрика "Сакмарская" Рудневой P.M.

Общество "Птицефабрика "Сакмарская", полагая, что Руднева P.M., которая на указанную в договоре дату исполняла функции единоличного исполнительного органа данного общества, не подписывала договор купли -продажи недвижимости от 28.01.2005, в силу чего указанный договор является недействительной сделкой, обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оспариваемый договор от имени общества "Птицефабрика "Сакмарская" был подписан неуполномоченным лицом, а доказательств того, что данный договор купли-продажи был подписан именно Рудневой P.M., ответчиком не представлено. При этом суд первой инстанции принял во внимание свидетельские показания, данные Рудневой P.M. в судебном заседании, а суд апелляционной инстанции, кроме того, заключение эксперта, которое признано судом надлежащим доказательством.

Суд кассационной инстанции считает, что оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В силу п. 2 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В соответствии с п. 1 ст. 550 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца и далее по тексту допущена опечатка. Имеется в виду абзац 1 статьи 550 Гражданского кодекса РФ

Как следует из содержания п. 1, 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что на момент подписания оспариваемого договора купли-продажи недвижимости директором общества "Птицефабрика "Сакмарская" являлась Руднева P.M. (т. 1, л.д. 20-35). Оценив в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности, в том числе свидетельские показания самой Рудневой P.M. (т. 1, л.д. 122) и заключение эксперта, выполненное в рамках назначенной определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2008 экспертизы (т. 2, л.д. 105-109, 131-138), суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи не порождает для общества "Птицефабрика "Сакмарская" юридических последствий в виде каких-либо прав и обязанностей, поскольку указанный договор подписан не Рудневой P.M., которая выполняла функции единоличного исполнительного органа продавца, а неустановленным лицом.

С учетом того, что ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих, что договор купли-продажи от 28.01.2005 со стороны истца подписан лицом, имеющим право действовать от имени общества "Птицефабрика "Сакмарская" без доверенности, или что истец уполномочил какое-либо лицо на подписание указанного договора (ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о том, что при заключении оспариваемого договора купли-продажи были нарушены п. 2 ст. 434, п. 1 ст. 550 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суды на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно признали оспариваемый договор купли-продажи недвижимости от 28.01.2005 недействительным и удовлетворили исковые требования общества "Птицефабрика "Сакмарская".

Доводы заявителя жалобы судом кассационной инстанции отклоняются как направленные на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств, которые были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.02.2008 по делу N А47-10236/07 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Оренбургская марка" - без удовлетворения.