Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 декабря 2008 г. N Ф09-9671/08-С4 Суд отказал в признании права собственности истца на обыкновенные акции банка и возложении обязанности по внесению в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги, поскольку истец не зафиксировал свои права на приобретенные по договору купли-продажи акции в установленном законом порядке, несмотря на то, что такая возможность у истца существовала до ликвидации продавца акций, передаточное распоряжение заявителем регистраторскому обществу не представлено, в связи с чем у последнего отсутствовали основания для внесения записи в реестр акционеров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 23 декабря 2008 г. N Ф09-9671/08-С4

Дело N А50-6213/2008-Г13

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 апреля 2009 г. N 4516/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 апреля 2009 г. N 4516/09

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество), далее - Сбербанк России, Мусинова Дмитрия Николаевича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2008 по делу N А50-6213/2008-Г13 Арбитражного суда Пермского края по иску Мусинова Д.Н. к Западно-Уральскому банку Сбербанка России, закрытому акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" (далее -регистраторское общество "Статус"), третьи лица - Сбербанк России, закрытое акционерное общество "Агата", о признании права собственности на акции и возложении обязанности по внесению в реестр записи о переходе права собственности.

В судебном заседании приняли участие:

Мусинов Д.Н. (паспорт 5704328899 выдан 12.02.2004 Ленинским УВД г. Перми);

представитель Сбербанка России - Орлов С.Г. (доверенность от 07.08.2008).

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа. Их представители в судебное заседание не явились.

Мусинов Д.Н. обратился в Арбитражный суд Пермского края к Западно-Уральскому банку Сбербанка России, регистраторскому обществу "Статус" с иском о признании права собственности на 5 обыкновенных акций Сбербанка России номинальной стоимостью 50000 руб. (в ценах до деноминации) и возложении обязанности по внесению в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги.

В соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец изменил предмет иска и просит признать за собой право собственности на 5000 обыкновенных акций Сбербанка России номинальной стоимостью 3 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 10301481В) и обязать регистраторское общество "Статус" внести в реестр запись о переходе права собственности на ценные бумаги с товарищества с ограниченной ответственностью "ПКФ "Агата" на Мусинова Д.Н.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сбербанк России и закрытое акционерное общество "Агата".

Решением суда от 21.08.2008 в удовлетворении исковых требований о признании за Мусиновым Д.Н. права собственности на 5000 обыкновенных акций Сбербанка России номинальной стоимостью 3 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 10301481В) и возложении на регистраторское общество "Статус" обязанности внести в реестр запись о переходе права собственности на ценные бумаги с товарищества с ограниченной ответственностью "ПКФ "Агата" на Мусинова Д.Н. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2008 решение отменено. Производство по делу в части требований о признании права собственности на 5000 обыкновенных акций Сбербанка России номинальной стоимостью 3 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1030148В) прекращено. Суд постановил зарегистрировать в реестре акционеров Сбербанка России переход права собственности на 5000 обыкновенных акций Сбербанка России номинальной стоимостью 3 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1030148В) от товарищества с ограниченной ответственностью "ПКФ "Агата" к Мусинову Д.Н.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Сбербанк России просит данное постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, указывая в жалобе следующее.. Судом апелляционной инстанции не применены нормы материального права, действовавшие в апреле 1994 г. в момент подписания товариществом с ограниченной ответственностью "ПКФ "Агата" и Мусиновым Д.Н. договора купли-продажи акций - ст. 135 Гражданского кодекса РСФСР; п. 5 Положения о ценных бумагах, утвержденного постановлением Совета министров СССР от 19.06.1990 N 590; п. 45 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного постановлением Правительства РСФСР от 28.12.1991 N 78; п. 5.1 Инструкции о правилах совершения и регистрации сделок с ценными бумагами, введенной в действие письмом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.1992 N 53; п. 6 Указа Президента Российской Федерации от 27.10.1993 N 1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров". Договор купли-продажи акций, подписанный товариществом с ограниченной ответственностью "ПКФ "Агата" и Мусиновым Д.Н., не зарегистрирован ими в установленном законом порядке, в связи с чем сделка является ничтожной. В результате ликвидации товарищества с ограниченной ответственностью "ПКФ "Агата" возможность регистрации сделки, а также совершения операций по лицевому счету зарегистрированного лица утрачена. Судом первой инстанции правильно применена исковая давность по заявлению ответчика. Срок на защиту нарушенного права следует исчислять с момента ликвидации первоначального владельца акций. При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции нарушены ч. 4 ст. 170, ч. 1 ст. 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как резолютивная часть постановления не содержит выводов по заявленному истцом требованию о признании права собственности на спорные акции и о лице, на которое возложена обязанность по внесению записи в реестр акционеров Сбербанка России.

Регистраторское общество "Статус" в отзыве на кассационную жалобу также просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, норм об исковой давности. Ответчик также полагает необоснованным вывод суда о наличии у регистраторского общества "Статус" обязанности по внесению в реестр акционеров записи, так как отказ или уклонение регистратора от внесения записи истцом не оспаривались (п. 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19).

В отзыве на кассационную жалобу Сбербанка России Мусинов Д.Н. просит производство по жалобе прекратить, поскольку обжалуемое постановление не нарушает права и законные интересы Сбербанка России, изменения в реестре акционеров не имеют значения для акционерного общества.

В кассационной жалобе Мусинов Д.Н., считая постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным по существу, просит изменить его, указав в мотивировочной части на возложение на регистраторское общество "Статус" обязанности по внесению записи о переходе права собственности на ценные бумаги от товарищества с ограниченной ответственностью "ПКФ "Агата" на Мусинова Д.Н. При этом заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального права, а также необходимость рассмотрения судом спора в соответствии с исковыми требованиями.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 14.04.1994 товарищество с ограниченной ответственностью "ПКФ "Агата" приобрело у Сбербанка России (эмитент) 5 обыкновенных акций эмитента номинальной стоимостью 50000 руб. каждая по курсовой стоимости 70000 руб. каждая на сумму 350000 руб.

Держателю акций - товариществу с ограниченной ответственностью "ПКФ "Агата" - выдан сертификат обыкновенных именных акций.

Согласно договору купли-продажи акций от 20.04.1994 товарищество с ограниченной ответственностью "ПКФ "Агата" передало в собственность Мусинову Д.Н. 5 обыкновенных акций Сбербанка России номинальной стоимостью 50 000 руб. каждая.

Закрытое акционерное общество "Агата", являющееся правопреемником товарищества с ограниченной ответственностью "ПКФ "Агата", ликвидировано в 1999 г.

Мусинов Д.Н. обратился к регистраторскому обществу "Статус" с заявлением от 07.06.2005, в котором просил открыть на себя лицевой счет владельца акций Сбербанка России и списать 5 акций Сбербанка России со счета товарищества с ограниченной ответственностью "ПКФ "Агата" на счет Мусинова Д.Н.

Письмом от 22.06.2005 N 04/11911 регистраторское общество "Статус" сообщило, что в связи с отсутствием данных о номере и дате регистрации в реестре владельцев именных ценных бумаг Сбербанка России лицевому счету товарищества с ограниченной ответственностью "ПКФ "Агата" присвоен статус "ценные бумаги неустановленного лица", а также о том, что перерегистрация акций возможна только на основании решения суда.

Мусинов Д.Н. обратился в арбитражный суд с иском о признании права собственности на акции Сбербанка России и возложении на регистратора обязанности по внесению в реестр акционеров записи о переходе права собственности на ценные бумаги к Мусинову Д.Н., ссылаясь на отсутствие возможности представить передаточное распоряжение в связи с ликвидацией продавца акций.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции на основании заявлений регистраторского общества "Статус" и Сбербанка России применил исковую давность и указал на пропуск истцом срока на судебную защиту нарушенного права. Кроме того, суд первой инстанции установил, что сделка купли-продажи акций не зарегистрирована, следовательно, право собственности истца на акции Сбербанка России не возникло. В связи с непредставлением регистратору документов, необходимых для регистрации перехода права собственности на ценные бумаги, обязанность по осуществлению соответствующей операции по лицевому счету у регистратора отсутствовала.

Отменяя решение, суд апелляционной инстанции исходил из необходимости прекращения производства по делу в части требований истца о признании права собственности на акции, поскольку данное требование предъявлено к Западно-Уральскому банку Сбербанка России - филиалу Сбербанка России (п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Указав, что срок исковой давности начинает течь с даты уведомления Мусинова Д.Н. об отказе в совершении операции по регистрации перехода права собственности на акции в реестре акционеров, поэтому на день подачи иска срок исковой давности не истек, а также на отсутствие у истца возможности представления регистратору передаточного распоряжения, отсутствие иных претендентов на спорные акции, суд постановил зарегистрировать в реестре акционеров Сбербанка России переход права собственности на акции от товарищества с ограниченной ответственностью "ПКФ "Агата" к Мусинову Д.Н.

Между тем судом апелляционной инстанции не приняты во внимание следующие обстоятельства.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

Таким образом, само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра акционеров предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает право собственности покупателя и не может быть основанием для признания этого права в судебном порядке.

Мусинов Д.Н. не зафиксировал свои права на приобретенные по договору купли-продажи от 20.04.1994 акции Сбербанка России в установленном законом порядке, несмотря на то, что такая возможность у истца существовала до ликвидации продавца акций в 1999 г.

Исходя из п. 2 ст. 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", способом защиты прав лица, которому отказано во внесении записи в реестр акционеров общества, может являться обжалование такого отказа в судебном порядке. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

В силу п. 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, регистратор вносит в реестр запись о переходе права собственности на ценные бумаги при условии представления передаточного распоряжения.

Поскольку передаточное распоряжение Мусиновым Д.Н. регистраторскому обществу "Статус" не представлено, у последнего отсутствовали основания для внесения записи в реестр акционеров. Действия регистратора являются правомерными, права и законные интересы истца им не нарушены.

Тот факт, что истцом в результате его собственного бездействия утрачена возможность оформить передаточное распоряжение, не является основанием для удовлетворения его требований о регистрации перехода права собственности на ценные бумаги в судебном порядке.

В связи с неправильным применением судом апелляционной инстанции норм материального права, обжалуемое постановление подлежит отмене.

В то же время судом первой инстанции на основании имеющихся в материалах дела доказательств сделаны обоснованные выводы о том, что право собственности на акции Сбербанка России у Мусинова Д.Н. не возникло, в связи с непредставлением необходимых документов у регистратора отсутствовала обязанность по регистрации перехода права собственности на ценные бумаги в реестре акционеров.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции следует оставить в силе.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2008 по делу N А50-6213/2008-Г13 отменить.

Решение Арбитражного суда Пермского края от 21.08.2008 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с Мусинова Дмитрия Николаевича в пользу Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) в возмещение расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе 1000 руб.