Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2008 г. N 17АП-7079/08

г. Пермь

03 октября 2008 г.

Дело N А50-6213/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 октября 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Дюкина В.Ю.,

судей Васевой Е.Е., Хаснуллиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.,

при участии:

истца - Мусинова Дмитрия Николаевича: паспорт,

от ответчика - Западно-Уральского банка Сбербанка России ОАО: Перевалов М.П. по доверенности от 23.11.2007 г.,

от ответчика - ЗАО "Регистраторское общество "Статус": не явились,

от третьих лиц: ЗАО "Агата", Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО): не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца - Мусинова Дмитрия Николаевича,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 21 августа 2008 года

по делу N А50-6213/2008,

принятое судьей Шафранской М.Ю.

по иску Мусинова Дмитрия Николаевича

к Западно-Уральскому банку Сбербанка России ОАО, ЗАО "Регистраторское общество "Статус",

третьи лица: ЗАО "Агата", Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (ОАО)

о признании права собственности на акции и возложении обязанности внести в реестр запись о переходе права собственности,

установил:

Мусинов Дмитрий Николаевич обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к Западно - Уральскому банку Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации, далее - Сбербанк России) и к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Регистраторское общество "Статус" о признании права собственности на 5 обыкновенных акций Сбербанка России номинальной стоимостью 50 000 руб. (в масштабе цен - до деноминации) и о возложении обязанности внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности на эти ценные бумаги.

В порядке, установленном ст. 49 АПК РФ, истец изменил предмет иска, заявив требование о признании права собственности на 5 000 обыкновенных акций Сбербанка России номинальной стоимостью 3 руб. (государственный регистрационный номер выпуска - 10301481В) и о возложении на ответчика - ЗАО "Регистраторское общество "Статус", обязанности внести в реестр акционеров запись о переходе к нему - к истцу, права собственности на ценные бумаги от товарищества с ограниченной ответственностью (ТОО) "ПКФ "Агата".

Определением от 29.07.2008 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сбербанк России и ЗАО "Агата" (л.д. 55).

Решением от 21.08.2008 г. в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции исходил из пропуска срока исковой давности, о применении которой было заявлено соответствующими лицами, а также из того, что оформленная истцом (покупатель), с одной стороны, и ТОО "ПКФ "Агата" (продавец), с другой, сделка - договор купли-продажи акций от 20.04.1994 г., не была зарегистрирована в установленном порядке. Следствием последнего явился вывод о том, что в момент оформления указанного договора у истца не возникло право собственности на акции. Признан правомерным отказ в осуществлении регистрации перехода к истцу права собственности на спорные акции в связи с тем, что необходимые для регистрации перехода соответствующего права документы истцом представлены не были.

Истец с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, иск удовлетворить, при этом указывает на нарушение норм процессуального права, а также на неправильное применение норм материального права.

В отзыве Сбербанка России на апелляционную жалобу выражено возражение против ее удовлетворения. Приведенная этим лицом оценка фактических обстоятельств, толкование и применение норм права полностью соответствуют выводам суда первой инстанции.

Ответчик - ЗАО "Регистраторское общество "Статус", надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения соответствующей информации на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в результате исполнения условий договора купли-продажи от 14.04.1994 г. ТОО "ПКФ "Агата" (покупатель) приобрело в собственность 5 обыкновенных акций Сберегательного банка России (эмитент) номинальной стоимостью 50 000 руб. каждая.

Согласно информации, предоставленной ответчиком - ЗАО "Регистраторское общество "Статус", с 13.03.1998 г. осуществляющим деятельность по ведению реестра акционеров Сбербанка России, в переданной последним системе ведения реестра акционеров содержатся сведения о ТОО "ПКФ "Агата".

В результате проведенных в соответствии с решением Сбербанка России конвертаций обыкновенных акций Сбербанка России в настоящее время по лицевому счету ТОО "ПКФ "Агата" учитываются указанные в предмете иска 5 000 обыкновенных акций Сбербанка России номинальной стоимостью 3 руб., государственный регистрационный номер выпуска 10301481В (л.д. 41).

В обоснование иска указано на факт заключения истцом (покупатель) с ТОО "ПКФ "Агата" (продавец) договора купли-продажи акций от 20.04.1994 г.

Факт исполнения данного договора, в соответствии с условиями которого продавцом покупателю были переданы в собственность приобретенные ранее ТОО "ПКФ "Агата" в рамках договора купли-продажи от 14.04.1994 г., заключенного с эмитентом, 5 обыкновенных акций Сбербанка России номинальной стоимостью 50 000 руб. каждая, не оспаривается, подтверждается материалами дела. В качестве таковых арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает имеющиеся в наличии у истца договор купли-продажи акций, свидетельствующий о произведенной покупателем оплате, сертификат обыкновенных акций, в котором в качестве держателя последних значится ТОО "ПКФ "Агата", подписной лист (л.д. 11-13).

Соответствие юридического адреса ТОО "ПКФ "Агата", указанного в некоторых из перечисленных документов, месту нахождения лица, о котором идет речь в приведенном выше сообщении ЗАО "Регистраторское общество "Статус", позволяет идентифицировать это лица и признать установленным то, что в реестре акционеров Сбербанка России в качестве владельца спорных акций значится ТОО "ПКФ "Агата", волеизъявление которого, направленное на отчуждение соответствующих акций истцу было выражено путем заключения указанного договора купли-продажи акций.

Этот договор недействительным не признан, обстоятельств, при наличии которых была бы возможна оценка этой сделки как недействительной (ничтожной), не выявлено.

То, что регистрация этой сделки не была осуществлена, на что судом первой инстанции указано с учетом положений ст. 135 ГК РСФСР, действовавшей на дату оформления договора, Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в Российской Федерации, утвержденного Постановлением Правительства РСФСР от 28.12.1991 г. N 78, Инструкции о правилах совершения и регистрации сделок с ценными бумагами, введенной в действие на основании указанного Постановления Правительства РСФСР Письмом Минфина Российской Федерации от 06.07.1992 г. N 53, Указа Президента Российской Федерации от 27.10.1993 г. N 1769, значимым не является, поскольку не свидетельствует о недействительности указанной сделки и не является препятствием для оценки этой сделки в качестве основания перехода права собственности на спорные акции.

Как верно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ТОО "ПКФ "Агата" было реорганизовано, его правопреемником стало ЗАО "Агата", которое в 1999 г. ликвидировано.

07.06.2005 г. истец с целью открытия лицевого счета владельца спорных акций Сбербанка России и списания этих акций со счета ТОО "ПКФ "Агата" на указанный счет обратился к ответчику - ЗАО "Регистраторское общество "Статус", с соответствующим заявлением.

В удовлетворении этого заявления было отказано, что следует из письма ответчика, датированного 22.06.2005 г., в связи с тем, что истцом не были представлены необходимые для осуществления соответствующих действий документы, в частности, передаточное распоряжение.

В связи с ликвидацией лица - правопреемника стороны договора, в результате исполнения которого истцу были переданы спорные акции, возможность предоставления регистратору передаточного распоряжения утрачена.

Пунктом 7.3.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - Положение), утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. N 27, предусмотрена возможность внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда.

При наличии основания перехода права собственности на спорные акции, что следует из обстоятельств, установленных выше (ст. 218 п. 2 ГК РФ), при отсутствии возможности предоставить регистратору необходимый для внесения в реестр акционеров записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки документ - передаточное распоряжение (п. 7.3.1. Положения), а также при отсутствии данных, которые могли бы свидетельствовать о наличии иных претендентов в отношении спорных акций, арбитражный суд апелляционной инстанции усматривает основания для принятия судебного акта, на основании которого в реестр акционеров Сбербанка России подлежит внесению запись о переходе к истцу прав собственности на спорные ценные бумаги.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, течение срока исковой давности в данном случае следует исчислять с даты уведомления регистратором истца об отказе в удовлетворении его заявления о совершении соответствующего действия.

Срок исковой давности не истек.

С учетом характера заявленного истцом требования о признании за ним права собственности на акции, в отсутствии лица - прежнего владельца этих акций, а также данных об иных лицах, которые могли бы заявить соответствующие права в отношении последних, по мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, в данном случае надлежащим ответчиком по иску о признании за истцом соответствующего права могло бы быть лишь лицо, являющееся эмитентом.

Таковым является, как установлено выше, Сбербанк России.

В силу ч. 2 ст. 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами.

В данном случае иск о признании права собственности на акции предъявлен к Западно-Уральскому банку Сбербанка России.

Западно-Уральский банк Сбербанка России является филиалом Сбербанка России, статусом юридического лица не наделен.

Таким образом, в силу указанной причины дело по иску о признании права собственности истца на спорные акции рассмотрению в арбитражном суде не подлежит, что влечет прекращение производства по делу в соответствующей части (п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ).

Участие в данном деле юридического лица - Сбербанка России, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, другой вывод повлечь не может.

Обжалуемое решение подлежит отмене в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ), в связи с нарушением норм процессуального права (п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ).

В связи с прекращением производства по делу в части подлежит возврату истцу из федерального бюджета 2 000 руб., уплаченных при подаче иска в виде государственной пошлины (ст. 104 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 104, 150 часть 1 пункт 4, статьями 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 21.08.2008 г. по делу N А50-6213/2008 отменить.

Производство по делу по иску Мусинова Дмитрия Николаевича о признании права собственности на 5 000 обыкновенных акций Сбербанка России номинальной стоимостью 3 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1030148В прекратить.

Зарегистрировать в реестре акционеров Сберегательного банка России переход права собственности на ценные бумаги - 5 000 обыкновенных акций Сбербанка России номинальной стоимостью 3 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1030148В от товарищества с ограниченной ответственностью "ПКФ "Агата" к Мусинову Дмитрию Николаевичу.

Произвести возврат Мусинову Дмитрию Николаевичу, 20.02.1968 года рождения, проживающему по адресу: 614001, г. Пермь, ул. Крисанова, 8-87, из федерального бюджета 2 000 (две тысячи) руб., уплаченных в виде государственной пошлины (чек-ордер N 197 от 29.05.2008 г.).

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

В. Ю. Дюкин

Судьи

Е. Е. Васева Т. Н. Хаснуллина