Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 января 2009 г. N Ф09-10171/08-С4 Суд удовлетворил требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале юридического лица, поскольку из материалов дела видно, что ответчиком выплачена истцу в счет заявленных требований меньшая сумма, документов, свидетельствующих об иных выплатах, обществом не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 19 января 2009 г. N Ф09-10171/08-С4

Дело N А76-23789/2007-16-870/88

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 марта 2010 г. N Ф09-1440/10-С4 по делу N А76-339/2008-16-86/11-84/112/16-553

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 марта 2010 г. N Ф09-1421/10-С4 по делу N А76-337/2008-16-83/11-82/110/16-552

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 февраля 2010 г. N Ф09-792/10-С4 по делу N А76-342/2008-16-87/11-83/111/16-555

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2009 г. N 18АП-4337/2009

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 мая 2009 г. N 5876/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 апреля 2009 г. N ВАС-5876/09

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Магазин "Руслан" (далее - общество "Магазин "Руслан") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.07.2008 по делу N А76-23789/2007-16-870/88 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2008 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Магазин "Руслан" - Величко Н.С., директор (протокол собрания учредителей от 07.12.2004);

Плюсниной О.Г. - Бурмистрова Н.В. (доверенность от 04.07.2007).

Плюснина Ольга Геннадьевна, Ишкова Ирина Николаевна, Егорова Нина Федоровна, Благодатных Ирма Адамовна, Томилова Светлана Викторовна, Ступак Валентина Павловна, Каравдина Татьяна Александровна, Рудакова Нина Васильевна, Скворцова Нина Васильевна обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Магазин "Руслан" об определении действительной стоимости долей в уставном капитале и взыскании их стоимости.

Определением от 15.01.2008 исковые требования Плюсниной О.Г. выделены в отдельное производство.

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Плюснина О.Г. уточнила сумму исковых требований, просила взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале общества "Магазин "Руслан" в размере 2291868 руб.

Определением от 15.02.2008 судом назначено проведение судебной экспертизы по определению рыночной стоимости принадлежащего обществу "Магазин "Руслан" нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Свободы, 159, по состоянию на 31.12.2006.

В связи с этим Плюснина О.Г. в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вновь уточнила размер исковых требований, просила взыскать с ответчика 880178,25 руб., составляющих действительную стоимость ее доли в уставном капитале общества "Магазин "Руслан".

Решением суда от 22.07.2008 с общества "Магазин "Руслан" в пользу Плюсниной О.Г. взыскано 877178,25 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 1876 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, 26724,10 руб. судебных расходов на проведение экспертизы, 500 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине. В остальной части иска отказано

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2008 с учетом определения об исправлении опечатки от 30.09.2008 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Магазин "Руслан" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции положений ст. 163, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". По мнению заявителя, судом нарушен порядок объявления перерыва в судебном заседании, на который имеется ссылка в решении суда первой инстанции: об объявлении перерыва стороны, в том числе под роспись в протоколе судебного заседания, уведомлены не были. По утверждению ответчика, данное обстоятельство нарушило его право на защиту своих интересов. Кроме того, общество "Магазин "Руслан" указывает на то, что в решении суда не изложены и не оценены возражения ответчика на исковые требования, не дана оценка отчету экспертов, которыми, как полагает заявитель, неверно определена рыночная стоимость имущества. Также общество "Магазин "Руслан" выражает несогласие с определением действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, Плюснина О.Г. является учредителем общества "Магазин "Руслан" с долей участия в размере 2,9% уставного капитала.

Плюснина О.Г. 29.12.2006 обратилась к обществу "Магазин "Руслан" с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате ей действительной стоимости ее доли в уставном капитале. Указанное заявление получено ответчиком 29.12.2006, о чем свидетельствует проставленная на заявлении подпись директора общества Величко Н.С., заверенная печатью юридического лица.

Общество "Магазин "Руслан" на основании заключения закрытого акционерного общества "Аналитический центр "Инком-Аудит", в соответствии с которым стоимость чистых активов ответчика по состоянию на 31.12.2006 составила 1866845 руб. (с учетом отраженной в балансе стоимости основных средств в размере 933319 руб.), определило действительную стоимость доли Плюсниной О.Г. в уставном капитале общества в сумме 54143 руб.

Указанная сумма выплачена истцу в полном объеме.

Не согласившись с размером действительной стоимости доли в уставное капитале, выплаченной обществом "Магазин "Руслан", Плюснина О.Г. обрати лась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответ ственностью" участник общества вправе в любое время выйти из него независим( от согласия других участников либо самого общества. В этом случае его доля пе реходит к обществу с момента подачи участником заявления о выходе из общест ва. При этом общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о вы ходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого былс подано такое заявление, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Названная обязанность должна быть исполнена i течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрев уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

Исходя из п. 2 ст. 14 названного Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

По смыслу п. 3 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

В соответствии с п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Поскольку Плюснина О.Г. оспорила размер действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества "Магазин "Руслан", определенный ответчиком, суд правомерно назначил судебную финансово-экономическая экспертизу, поставив на ее разрешение вопрос о рыночной стоимости принадлежащего обществу "Магазин "Руслан" на праве собственности нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Свободы, 159, по состоянию на 31.12.2006.

Исследовав представленные в дело доказательства, в том числе заключение экспертов Южно-Уральской торгово-промышленной палаты N 026-05-0285 от 07.05.2008, и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что действительная стоимость принадлежащей Плюсниной О.Г. доли в уставном капитале общества "Магазин Руслан" по состоянию на 31.12.2006 составляет 931321 руб. 25 коп.

Из материалов дела видно, что ответчиком выплачено истцу в счет действительной стоимости доли в уставном капитале 54143 руб. Документов, свидетельствующих об иных выплатах, ответчиком суду не представлено.

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что исковые требования Плюсниной О.Г. правомерны и подлежат удовлетворению в размере 877178,25 руб., оснований для удовлетворения иска в остальной части не имеется, является правильным, соответствует положениям закона и материалам дела.

Доводы заявителя о нарушении судом первой инстанции требований ст. 163, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 22.07.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.09.2008 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.07.2008 по делу N А76-23789/2007-16-870/88 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Магазин "Руслан" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.