Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 22 января 2009 г. N Ф09-6323/08-С6
Дело N А76-3455/2008
Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 марта 2009 г. N 3612/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора
См. дополнительную информацию к настоящему постановлению
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Денисова Юрия Леонидовича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.10.2008 по делу N А76-3455/2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2008 по тому же делу.
В судебном заседании приняли участие представители:
Волчематьева Александра Юрьевича - Дериглазов Д.А. (доверенность от 08.02.2008);
Денисова Ю.Л. - Орлова М.В. (доверенность от 29.11.2007).
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.
Денисов Ю.Л. обратился в арбитражный суд с иском (с учетом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью "УССО" (далее - общество "УССО"), обществу с ограниченной ответственностью "Ферроэкспорт" (далее - общество "Ферроэкспорт") о признании недействительными договора купли-продажи от 19.03.2008 (далее - договор от 19.03.2008), а также записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о передаче права собственности на спорные объекты обществу "Ферроэкспорт".
В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены управление федеральной регистрационной службы по Челябинской области, общество с ограниченной ответственностью "Центр психологической помощи "Шанс" (далее - общество "Шанс"), а также участники общества "УССО" Волчематьев А.Ю., Габбасов И.Р., Еремеев А.С.
Решением суда от 07.10.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2008 решение суда оставлено без изменения.
В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Денисов Ю.Л. просит отменить судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также на неправильное применение положений ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации о злонамеренном соглашении руководителя юридического лица с другим лицом.
Как следует из материалов дела, между обществом "УССО" (продавец) и обществом "Ферроэкспорт" (покупатель) 19.03.2008 заключен договор купли-продажи, по условиям которого общество "УССО" передает в собственность общества "Ферроэкспорт" нежилое здание - зарядную станцию электроцеха, расположенное по адресу: г. Челябинск, Свердловский тракт, д. 5, площадью 403 кв.м, кадастровый номер 74:36:07 06 002:0031:39157:1000/27-27(3), а также сооружение - бетонную площадку электроцеха, расположенное по адресу: г. Челябинск, Свердловский тракт, д. 5, площадью 861,9 кв.м, кадастровый номер 74:36:07 06 002:0031:039157:1000/XV, а общество "Ферроэкспорт" - принимает и оплачивает названные объекты в сумме 2 280 000 руб.
Право собственности общества "Ферроэкспорт" на данные объекты зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Челябинской области 01.04.2008.
Спорные объекты 11.04.2008 проданы обществом "Ферроэкспорт" обществу "Шанс".
Денисов Ю.Л., участник общества "УССО" с долей в размере 40% уставного капитала, полагая, что договор от 19.03.2008 является крупной сделкой, совершенной без одобрения общим собранием участников, а также злонамеренной и безвозмездной сделкой, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего. Договор от 19.03.2008 не является для общества "УССО" крупной сделкой, поскольку балансовая стоимость отчуждаемых объектов согласно сведениям, содержащимся в инвентарных карточках за 2005 год, составляет 5,64% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерского баланса. Сделка носит возмездный характер: согласно платежному поручению от 24.03.2008 N 33 имущество покупателем оплачено. Сведений, подтверждающих злонамеренное соглашение руководителя юридического лица с другим лицом, в материалах дела не имеется.
Суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанций не приняли во внимание существенные для правильного разрешения спора обстоятельства и в нарушение положений, установленных ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не оценили представленные доказательства относительно наличия между сторонами оспариваемой сделки злонамеренного соглашения, что повлекло несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам (п. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса гоесииской ' Федерации).
Как усматривается из материалов дела, в обществе "УССО" существует корпоративный конфликт, в частности, между директором общества Габбасовым И.Р. и участником общества Денисовым Ю.Л. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.03.2008 по делу N А76-27152/2007 обществу "УССО" отказано в удовлетворении иска о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале, согласно которому Денисов Ю.Л. приобрел долю в размере 40% уставного капитала названного общества.
В силу п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Основным видом деятельности общества "УССО" является производство продукции производственно-технического назначения из углеграфитных материалов. До отчуждения спорное недвижимое имущество использовалось в процессе производства этой продукции. Из материалов дела усматривается, что в результате отчуждения названного имущества общество "УССО" утратило возможность осуществлять свою основную деятельность.
Продажа недвижимого имущества осуществлена обществу "Ферроэкспорт", учрежденному, как следует из свидетельства о государственной регистрации юридического лица и устава, незадолго до совершения оспариваемой сделки (14.09.2007) для ведения торгово-закупочной и посреднической деятельности. Кроме того, спустя десять дней после регистрации обществом "Ферроэкспорт" права собственности на спорные объекты, данное общество произвело их отчуждение третьему лицу - обществу "Шанс", основной деятельностью которого согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц является оптовая и розничная торговля мясом, продуктами и консервами.
Объекты недвижимости проданы по цене 2280000 руб.; при этом из отчета об определении рыночной стоимости названных объектов следует, что их рыночная стоимость составляет 24025581 руб.
Доказательства, подтверждающие факт отчуждения имущества общества "УССО" по цене значительно ниже рыночной, надлежащей оценки судов по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не получили.
Суд первой инстанции сведения о рыночной стоимости объектов, содержащиеся в отчете, оценил применительно к вопросу о крупности оспариваемой сделки. Суд апелляционной инстанции названный отчет не принял во внимание, сославшись на то, что он составлен спустя месяц после заключения договора (30.04.2008), не обосновав при этом, в связи с чем сведения о рыночной стоимости объектов, содержащиеся в отчете, по прошествии месяца утратили свою актуальность.
Между тем, принимая во внимание названные обстоятельства, судам надлежало установить, соответствуют ли действия директора общества "УССО" Габбасова И.Р. по отчуждению недвижимого имущества общества "УССО" интересам названного общества, не повлекли ли они неблагоприятных последствий для общества и его участников, не свидетельствуют ли установленные обстоятельства о злонамеренном соглашении руководителя общества с другой стороной, о его недобросовестном поведении (злоупотреблении правом).
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить указанные недостатки, определить обстоятельства, подлежащие доказыванию (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), и на основании представленных сторонами доказательств разрешить спор в соответствии с нормами материального и процессуального права.
Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.10.2008 по делу N А76-3455/2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2008 по указанному делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2008 решение суда оставлено без изменения.
В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Денисов Ю.Л. просит отменить судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также на неправильное применение положений ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации о злонамеренном соглашении руководителя юридического лица с другим лицом.
...
В силу п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации)."
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 января 2009 г. N Ф09-6323/08-С6
Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Уральского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве
Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника