Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 января 2009 г. N Ф09-103/08-С4 Суд обоснованно отказал в признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг, поскольку из текста договора и передаточного распоряжения, являющегося его неотъемлемой частью, однозначно следует, что продавец передает в собственность покупателя спорное количество акций общества и отсутствие дробной акции правомерно квалифицировано как обстоятельство, влекущее незаключенность договора относительно несуществующей части предмета сделки с учетом того, что предмет договора в данном случае является делимым (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 27 января 2009 г. N Ф09-103/08-С4

Дело N А50-4671/2007-Г21

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 октября 2009 г. N Ф09-103/08-С4

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 сентября 2008 г. N 11391/08

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 марта 2008 г. N Ф09-103/08-С4

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 февраля 2008 г. N Ф09-103/08-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 февраля 2008 г. N Ф09-103/08-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 февраля 2008 г. N Ф09-103/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кузнецовой Валентины Васильевны на решение Арбитражного суда Пермского края от 06.08.2008 по делу N А50-4671/2007-Г21 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2008 по тому же делу по иску Кузнецовой Валентины Васильевны к Лобанову Николаю Александровичу о признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Кузнецова В.В. обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к Лобанову Н.А. о признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг от 09.06.2006, подписанного между истцом и ответчиком.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "555" (далее - общество "555"), общество с ограниченной ответственностью "Юридическо-Консалтинговая фирма "Бизнес-эксперт" (далее - общество "Бизнес-эксперт"), Шамарин Сергей Александрович, Сон Петр Беняминович.

Решением суда от 06.08.2008 исковые требования удовлетворены частично. Договор купли-продажи ценных бумаг от 09.06.2006, подписанный Кузнецовой В.В. и Лобановым Н.А., признан незаключенным в части продажи 0,5 обыкновенной акции общества "555". В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2008 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Кузнецова В.В. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 6, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, неполное выяснение фактических обстоятельств дела. По мнению заявителя, действующее законодательство не предусматривает возможности признания существенного условия договора частично несогласованным, а самого договора -незаключенным в части, в связи с чем, как полагает истец, судами неправомерно и безосновательно применена по аналогии закона ст. 180 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также Кузнецова В.В. указывает на то, что на момент подписания договора купли-продажи ценных бумаг от 09.06.2006 она владела 168 акциями первого выпуска и 48165 акциями дополнительного выпуска. Поскольку в договоре государственный регистрационный номер выпуска продаваемых акций не указан, его предмет, по мнению истца, не согласован. Кроме того, заявитель ссылается на нарушение судом принципа равноправия сторон, считая, что доказательства, представленные истцом, судами либо вообще не приняты во внимание, либо оценены ненадлежащим образом.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, в соответствии с учредительным договором от 16.02.1998 Кузнецовым Б.П., Кузнецовым В.Б., Кузнецовой В.В. учреждено общество "555". При учреждении общества его уставный капитал составил 8350 руб. и был разделен на 835 обыкновенный именных акций, распределенных между учредителями следующим образом: Кузнецов Б.П. - 250 акций (29,9% уставного капитала), Кузнецов В.Б. - 155 акций (18,6% уставного капитала), Кузнецова В.В. - 430 акций (51,5% уставного капитала).

Свердловским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг 31.03.1999 произведена государственная регистрация выпуска акций общества "555" в количестве 835 штук, выпуску и отчету об итогах выпуска ценных бумаг присвоен государственный регистрационный номер 1-01-01045-К.

Впоследствии - 18.06.1999 Свердловским региональным отделением комиссии по рынку ценных бумаг зарегистрирован дополнительный выпуск обыкновенных именных акций общества "555" в количестве 49165 шт., выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-02-01045-К. Уведомлением от 07.03.2007 региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе сообщило о признании дополнительного выпуска акций несостоявшимся в связи с непредставлением эмитентом отчета об итогах выпуска после истечения срока размещения ценных бумаг.

В соответствии с выпиской из реестра акционеров общества "555" по состоянию на 07.04.2006 Кузнецовой В.В. принадлежало 835 обыкновенных именных акций общества (государственный регистрационный номер 1-01-01045-К), что составляет 100% уставного капитала.

09.06.2006 между Кузнецовой В.В. (продавец) и Лобановым Н.А. (покупатель) подписан договор купли-продажи ценных бумаг. В соответствии с условиями договора продавец передает покупателю акции обыкновенные именные бездокументарной формы выпуска, эмитент - закрытое акционерное общество "555", номинальная стоимость одной акции 10 руб., количество акций 250,5. Согласно п. 1.1.5 договора право на ценные бумаги переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Регистрация перехода права собственности на ценные бумаги осуществляется держателем реестра акционеров на основании передаточного распоряжения, являющегося неотъемлемой частью договора и оформляемого в момент заключения договора.

Ссылаясь на то, что Кузнецова В.В. не имела намерений продавать акции первого выпуска и не располагала ими на день подписания договора, договор от 09.06.2006 является проектом договора купли-продажи акций второго выпуска, при этом номер выпуска акций в договоре отсутствует, в связи с чем его предмет не определен, Кузнецова В.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования о признании договора купли-продажи от 09.06.2006 незаключенным частично - в части продажи 0,5 обыкновенных именных акций общества "555" и отказывая в признании договора незаключенным в части продажи 250 акций, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу п. 2 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже (§ 1 гл. 30 Гражданского кодекса Российской Федерации), если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 названного Кодекса).

Специальные правила, регулирующие предмет договора купли-продажи ценных бумаг, нормами действующего законодательства не установлены.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обоснованно установили, что из текста самого договора, а также передаточного распоряжения, являющегося его неотъемлемой частью, однозначно следует, что продавец передает в собственность покупателя 250,5 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "555", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01045-К.

Договор подписан сторонами, передаточное распоряжение также содержит подпись Кузнецовой В.В.

В связи с этим суды пришли к обоснованному выводу о том, что в договоре купли-продажи ценных бумаг от 09.06.2006 сторонами согласованы все существенные условия, предусмотренные законом для данного вида договора, в том числе условие о предмете договора.

Вместе с тем, в силу п. 3 ст. 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" части акций (дробные акции) образуются при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций, когда невозможно приобретение целого числа акций.

Наличие какого-либо из указанных оснований возникновения дробных акций общества "555" материалами дела не подтверждается. Таким образом, предмет договора от 09.06.2006 в части продажи 0,5 акции отсутствует.

При таких обстоятельствах вывод судов о том, что в указанной части договор является незаключенным, правомерен.

Суждение судов об отсутствии правовых оснований для признания названного договора незаключенным в части продажи 250 акций общества "555", также является правильным, соответствует положениям закона и материалам дела.

Кроме того, как обоснованно указано судом апелляционной инстанции, решением Арбитражного суда Пермского края дела от 30.11.2007 по делу N А50-11582/2007, оставленным в силе постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12.05.2008 N Ф09-3233/08-С4, установлено, что договор от 09.06.2006 в части продажи 250 акций является заключенным. Данное обстоятельство в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного кодекса Российской Федерации носит преюдициальный характер и не подлежит доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела.

Ссылка Кузнецовой В.В. на неправомерное применение по аналогии закона ст. 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняется как необоснованная. Из обжалуемых судебных актов не следует, что судами при разрешении данного спора применялась указанная норма.

Вместе с тем, поскольку предмет договора (пакет ценных бумаг) в данном случае является делимым, то отсутствие части предмета (дробной акции) правомерно квалифицировано судами как обстоятельство, влекущее незаключенность договора относительно несуществующей части предмета сделки.

Иные доводы заявителя, изложенные им в кассационной жалобе, являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 06.08.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 09.10.2008 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 06.08.2008 по делу N А50-4671/2007-Г21 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Кузнецовой Валентины Васильевны - без удовлетворения.