Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 февраля 2009 г. N Ф09-69/09-С4 Суд отказал в удовлетворении иска о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, поскольку материалами дела не подтверждено наличие у истца ущерба, в значительной степени лишающего его того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, при этом неполученная истцом в оплату доли денежная сумма таким убытком не является и может быть взыскана им в общем порядке (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 4 февраля 2009 г. N Ф09-69/09-С4

Дело N А50-7711/2008-Г26

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Саиетова Радика Назиповича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2008 по делу N А50-7711/2008-Г26 Арбитражного суда Пермского края по иску Саиетова Радика Назиповича к Сивкову Сергею Леонтьевичу, при участии в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Прикамье-Ресурс" (далее - общество "Прикамье-Ресурс"), о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале и возврате доли.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Сивкова С.Л. - Емелев В.А. (доверенность от 15.09.2008 N Д-1577).

Представители других лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Саиетов Р.Н. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к Сивкову С.Л. о расторжении договора купли-продажи доли в размере 60% уставного капитала общества "Прикамье-Ресурс" и возврате указанной доли Саиетову Р.Н.

Определением от 02.07.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Прикамье-Ресурс".

Решением суда от 29.08.2008 иск удовлетворен частично. Договор от 30.06.2007 купли-продажи доли в уставном капитале общества "Прикамье-Ресурс", заключенный между Саиетовым Р.Н. и Сивковым С.Н., расторгнут. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2008 решение отменено в части, в удовлетворении иска о расторжении договора отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Саиетов Р.Н. просит постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении иска о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Прикамье-Ресурс" отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что неуплата ответчиком денежных средств по договору купли-продажи в течение длительного времени (более года) является существенным нарушением договора. Кроме того, Саиетов Р.Н. указывает на то, что в результате передачи Сивкову С.Л. права на долю в размере 60% уставного капитала общества "Прикамье-Ресурс" он лишился возможности получать часть прибыли по результатам деятельности общества.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 09.01.2007 Саиетов Р.Н. являлся участником общества "Прикамье-Ресурс" с долей участия в размере 60% уставного капитала номинальной стоимостью 19200 руб.

Впоследствии - 30.06.2007 между Саиетовым Р.Н. (продавец) и Сивковым С.Л. (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества "Прикамье-Ресурс". В соответствии с условиями договора продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 19200 руб., составляющую 60% уставного капитала общества. Оплата доли производится в течение 30 дней после подписания договора за наличный расчет либо любыми допустимыми способами по соглашению сторон.

Решением внеочередного общего собрания участников от 30.06.2007 принято решение о внесении соответствующих изменений в устав общества.

Впоследствии истец обратился к ответчику с письмом о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 30.06.2007 в связи с неисполнением покупателем обязательства по ее оплате.

Ссылаясь на то, что оплата доли в размере 60% уставного капитала общества "Прикамье-Ресурс" Сивковым С.Л. в соответствии с условиями договора от 30.06.2007 так и не произведена, и полагая, что данное обстоятельство является существенным нарушением договора, Саиетов Р.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требование о расторжении договора, суд первой инстанции указал, что на момент обращения истца в суд обязанность по оплате доли, установленная ст. 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также п. 1.2 договора купли-продажи доли от 30.06.2007, ответчиком не исполнена, что свидетельствует о существенном нарушении договора. Досудебный порядок урегулирования спора истцом соблюден. В связи с этим суд посчитал названное требование правомерным. Отказывая в остальной части иска, суд первой инстанции отметил, что доля в уставном капитале не является вещью, в связи с чем возвращена быть не может.

Отменяя решение в части удовлетворения иска о расторжении договора купли-продажи доли и отказывая в удовлетворении данного требования, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, прямо предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу указанной нормы сторона, утверждающая, что ее контрагент допустил существенное нарушение договора, должна доказать не только сам факт нарушения, но и то, что при продолжении действия договора она несет ущерб в виде упущенной выгоды и тех расходов, которые возникли в процессе исполнения договора. Так, применительно к договору купли-продажи считается существенным нарушением передача товара с неустранимыми недостатками, с недостатками, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или проявляются вновь после их устранения и т.п.

При этом, как правильно указал суд апелляционной инстанции, наличие задолженности по оплате товара при отсутствии доказательств того, что продавцу в результате такого неисполнения был причинен какой-либо ущерб, само по себе не является достаточным основанием для расторжения договора.

Исследовав представленные в дело доказательства, и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что наличие у истца ущерба, в значительной степени лишающего его того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, материалами дела не подтверждается.

Неполученная Саиетовым Р.Н. в оплату доли по договору от 30.06.2007 денежная сумма таким ущербом не является и может быть взыскана им в общем порядке (ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требования о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Прикамье-Ресурс" от 30.06.2007, заключенного между Саиетовым Р.Н. и Сивковым С.Л., является правильным, соответствует положениям закона и материалам дела.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Их переоценка судом кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.

Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 24.10.2008 является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2008 по делу N А50-7711/2008-Г26 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу Саиетова Радика Назиповича - без удовлетворения.