Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 февраля 2009 г. N Ф09-10752/06-С6 Суд отказал в признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи объектов недвижимости, поскольку в обоснование своих требований истец ссылался на занижение стоимости имущества, отчужденного по сделке, в то время как вступившими в законную силу судебными актами установлено, что стоимость переданного имущества была определена в соответствии с требованиями действующего законодательства и соответствует рыночной стоимости имущества, наличие неблагоприятных последствий, наступивших для истца и для общества в результате заключения сделки, не доказано (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 18 февраля 2009 г. N Ф09-10752/06-С6

Дело N А60-4135/2006

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 марта 2008 г. N Ф09-4072/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 мая 2007 г. N Ф09-4072/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гусева Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.11.2008 по делу N А60-4135/2006.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Гусева С.Н. - Голендухин А.А. (доверенность от 20.03.2006);

общества с ограниченной ответственностью "Каменское УМИТ" (далее - общество "Каменское "УМИТ") - Речкин Р.В., Филиппов А.С. (доверенности от 12.02.2009).

Гусев С.Н. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к открытому акционерному обществу "УМИТ" (далее - общество "УМИТ"), обществу "Каменское УМИТ" о признании недействительным заключенного между ответчиками договора от 29.11.2004 купли-продажи объектов недвижимости, а также о применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества "Каменское "УМИТ" возместить стоимость спорного имущества по рыночным ценам в соответствии с экспертным заключением N 161-19/2007 (8420055 руб. за здания и 83593,32 руб. за земельный участок; с учетом уточнения исковых требований, заявленных на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принятых судом).

Решением суда от 05.05.2006 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.2006 (резолютивная часть от 04.07.2006) решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28.12.2006 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Свердловской области.

При новом рассмотрении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ЦНО "Бизнес-Эксперт" (далее - общество "ЦНО "Бизнес-Эксперт"), общество с ограниченной ответственностью "Автотранс", общество с ограниченной ответственностью "БайкалФинКонсалт".

Решением суда от 11.11.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

В порядке апелляционного производства решение суда не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Гусев С.Н. просит решение суда отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами п. 1 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах"), ст. 49, 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам. По мнению заявителя жалобы, оспариваемая сделка является ничтожной, поскольку являлась сделкой с заинтересованностью и не была одобрена до ее совершения, указанное в договоре имущество было отчуждено по заниженной цене.

Общество "Каменское УМИТ" представило отзыв, в котором просит решение суда оставить без изменения, считая доводы заявителя необоснованными.

Как установлено судом, на основании произведенной обществом "ЦНО "Бизнес-Эксперт" оценки рыночной стоимости объектов недвижимости, расположенных в Свердловской области, Каменском районе, п. Мартюш, по ул. Ленина, 3 ул. Гагарина, 44 (т. 1, л.д. 95-97), Советом директоров общества "УМИТ" 20.10.2004 принято решение об определении стоимости спорного имущества для принятия общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Результаты оценки имущества, указанные в отчете общества "ЦНО "Бизнес-Эксперт", утверждены Советом директоров общества "УМИТ" и оформлены протоколом от 21.11.2004 N 2 (т. 1, л.д. 46, 47).

Между обществом "УМИТ" (продавец) и обществом "Каменское УМИТ" (покупатель) 29.11.2004 заключен договор (т. 1, л.д. 11, 12), по условиям которого покупатель приобрел в собственность следующее имущество:

здания нежилого назначения: здание конторы (литера А) площадью 370,6 кв.м, здание гаража (литеры Б, Б.1) площадью 1558,5 кв.м, здание автопрофилактория (литера В) площадью 1278,4 кв.м, здание мойки грузовых автомобилей (литеры Д, Д1), площадью 810,3 кв.м, расположенные по адресу: Свердловская область, г. Каменск-Уральский, пос. Мартюш, ул. Ленина, д. 3;

земельный участок площадью 18 522,09 кв.м, категория - земли поселений, расположенный по этому же адресу;

здание операторской автозаправочной станции (АЗС, литера А), площадью 59,4 кв.м, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Каменск-Уральский, пос. Мартюш, ул. Гагарина, д. 44.

Согласно п. 2.1 названного договора цена объектов по соглашению сторон установлена в размере 269593,32 руб., из них здание конторы - 27000 руб., здание мойки грузовых автомобилей - 36000 руб., здание автопрофилактория - 46000 руб., здание гаража РММ - 63000 руб., здание операторской автозаправочной станции (АЗС) - 14000 руб., земельный участок - 83593,32 руб.

На внеочередном общем собрании общества "УМИТ", состоявшемся 28.03.2008, было принято решение об одобрении совершенной сделки купли -продажи от 29.11.2004 (т. 4, л.д. 105-112).

Гусев С.Н., владея одной акцией общества "УМИТ" и полагая, что договор от 29.11.2004 для директора общества "УМИТ" Паластратова Г.Е. является сделкой с заинтересованностью, поскольку он владеет более 67 % акций общества "Каменское УМИТ" (покупатель по сделке), при совершении которой нарушен установленный ст. 83 Закона "Об акционерных обществах" порядок ее одобрения, обратился в Арбитражный суд Свердловской области с названным иском. В обоснование своих требований истец ссылался также на то, что советом директоров и собранием акционеров утверждена цена продаваемого имущества, которая ниже его рыночной стоимости, чем нарушены положения ст. 77 Закона "Об акционерных обществах".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

В силу п. 1 ст. 81 Закона "Об акционерных обществах" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры и (или) их аффилированные лица владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Согласно п. 1, 2 ст. 83 Закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.

Как следует из п. 7 ст. 83 Закона "об акционерных обществах", для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со ст. 77 данного закона.

В случаях, когда в соответствии с Законом "Об акционерных обществах" цена (денежная оценка) имущества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, она должна определяться исходя из его рыночной стоимости.

Судом установлено, что решение об определении стоимости спорного имущества для принятия общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принято Советом директоров общества "УМИТ" 20.10.2004.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.09.2007 по делу N А76-11522/2006, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2007 (т. 3, л.д. 161- 164), Гусеву С.Н. отказано в удовлетворении требований о признании недействительным решения Совета директоров общества "УМИТ" от 20.10.2004 об определении рыночной стоимости объектов недвижимого имущества и земельного участка. Теми же судебными актами по делу N А76-11522/2006 установлено, что стоимость переданного имущества по оспариваемому договору купли-продажи была определена в соответствии с требованиями действующего законодательства и соответствует рыночной стоимости имущества.

В соответствии с п. 1 ст. 84 Закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Поскольку в обоснование своих требований истец ссылался на занижение стоимости имущества, отчужденного по оспариваемой сделке, в то время как судебными актами по делу N А76-11522/2006 установлено, что стоимость переданного имущества по оспариваемому договору купли-продажи была определена в соответствии с требованиями действующего законодательства и соответствует рыночной стоимости имущества, суд пришел к обоснованному выводу о том, что Гусевым С.Н. не доказано наличие неблагоприятных последствий, наступивших для него и для общества в результате заключения оспариваемой им сделки.

Учитывая, что судебным судебными актами по делу N А76-11522/2006 решение внеочередного общего собрания акционеров общества "УМИТ" об одобрении сделки от 26.10.2004 признано недействительным, довод заявителя жалобы о том, что оспариваемая им сделка не была одобрена в установленном порядке до ее совершения, основан на материалах дела, однако истцом не доказана совокупность условий, необходимых для удовлетворения заявленных им исковых требований.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имелось.

Довод о том, что указанное в договоре имущество было отчуждено по заниженной цене, направлен на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основе выводов, что противоречит требованиям ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для отмены судебного акта, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение и подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.11.2008 по делу N А60-4135/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу Гусева Сергея Николаевича - без удовлетворения.