Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 февраля 2009 г. N Ф09-8997/08-С4 Истцу отказано в применении последствий недействительности ничтожной сделки, поскольку единственным участником общества при его создании являлся ответчик, в связи с чем заинтересованность в совершении данной сделки отсутствовала, доказательства несоответствия сделки положениям устава общества истцом представлены не были, кроме того, данная сделка не может рассматриваться как совершенная за пределами специальной правоспособности юридического лица, так как его правоспособность не является ограниченной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 27 февраля 2009 г. N Ф09-8997/08-С4

Дело N А76-1264/2008-7-290

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 апреля 2009 г. N 4854/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Матанцева И.В., судей Дядченко Л.В., Кузнецова А.Г.

рассмотрел в судебном заседании жалобу Стрелец Натальи Вячеславовны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.07.2008 по делу N А76-1264/2008-7-290 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2008 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

Стрелец Н.В. (паспорт серии 63 N 5282817 выдан УФМС 26.12.2007);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Сити-Парк" (далее - общество "Сити-Парк"), открытого акционерного общества "Завод Строммашина" (далее - общество "Завод Строммашина") - Шитякова М.И. (доверенности от 10.01.2008).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

От заявителя кассационной жалобы поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с рассмотрением в это же время апелляционной жалобы Стрелец Н.В. другому делу Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом. В удовлетворении ходатайства отказано ввиду отсутствия оснований для применения ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Стрелец Наталья Николаевна обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Завод Строммашина", обществу "Сити-Парк", при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления федеральной регистрационной службы по Челябинской области (далее - УФРС по Челябинской области) о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением суда от 07.07.2008 (судья Шведко Н.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2008 (судьи Ермолаева Л.П., Сундарева Г.А., Пивоварова Л.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Стрелец Н.В. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, неправильное применении норм материального права. По мнению заявителя, оспариваемая сделка является убыточной для общества "Завод Строммашина", противоречит требованиям, установленным ст. 132, 133, 134 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4 ст. 2, ст. 47, 48, 71 Федерального закона "Об акционерных обществах", совершена с превышением полномочий, в противоречие уставной деятельности завода, в связи с чем является ничтожной в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, единственным участником общества "Сити-Парк" - обществом "Завод Строммашина" принято решение от 17.05.2004 N 1 о создании общества "Сити-Парк", формировании уставного капитала в сумме 70000000 руб., утверждении Устава общества.

По акту приема-передачи от 17.05.2004 в качестве вклада в уставный капитал общества "Сити-Парк" обществом "Завод Строммашина" передано имущество на общую сумму 69394000 руб.

Стрелец Н.В., являющаяся владельцем 40 привилегированных акций и 337 обыкновенных именных акций общества "Завод Строммашина", полагая, что сделка по созданию общества "Сити-Парк" является ничтожной, поскольку совершена в противоречие уставной деятельности и в нарушение требований, установленных ст. 132-135 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 2, 31, 32, 47, 48, 71, 81-84 Федерального закона "Об акционерных обществах", обратилась в арбитражный суд с иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав материалы дела, принимая во внимание вступившие законную силу судебные акты, принятые по результатам рассмотрения споров между теми же лицами (дело N А76-31866/2006 и N А76-24623/2007, которыми были рассмотрены доводы Стрелец Н.В. о нарушении при создании общества "Сити-Парк" положений, установленных ст. 132, 135, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), отказали в удовлетворении заявленных требований, указав на недоказанность истцом факта заинтересованности членов совета директоров и акционеров общества "Завод Строммашина" в совершении оспариваемой сделки, а также признаков ее ничтожности (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Данные выводы судов являются правильными, основанными на требованиях закона и соответствующими обстоятельствам дела.

Согласно ч. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки, в которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера, имеющего с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Судебными инстанциями установлено и материалами дела подтверждается, что единственным участником общества "Сити-Парк" при его создании являлось общество "Завод Строммашина", в связи с чем правомерен вывод судов об отсутствии заинтересованности в совершении данной сделки исходя из смысла ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Поскольку сделка по созданию общества является односторонней, довод о притворности намерений сторон также несостоятелен.

Суждение судов об отказе в признании оспариваемой сделки как совершенной в противоречие уставной деятельности общества "Завод Строммашина" (ст. 173 Гражданского кодекса Российской Федерации) также является правильным, поскольку доказательства не соответствия данной сделки положениям Устава общества истцом представлены не были (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Вместе с тем, как правильно указано судом первой инстанции, данная сделка не может рассматриваться как совершенная за пределами специальной правоспособности юридического лица, поскольку его правоспособность не является ограниченной.

Обстоятельства, свидетельствующие о наличии нарушений Федеральных законов "Об акционерных обществах", "Об обществах с ограниченной ответственностью", положений Гражданского кодекса Российской Федерации, из материалов дела не следуют.

Довод заявителя об убыточности спорной сделки был предметом исследования судебных инстанций и правомерно не принят во внимание судами как не имеющий значение при оценке действительности сделки.

При таких обстоятельствах, исследовав материалы дела, руководствуясь ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки по созданию общества "Сити-Парк" недействительной и применения последствий ее недействительности и отказали в удовлетворении заявленных требований.

Все обстоятельства дела были исследованы судебными инстанциями и получили надлежащую правовую оценку. Их переоценка в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в пределы кассационного пересмотра.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Исходя из изложенного решение Арбитражного суда Челябинской области и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.07.2008 по делу N А76-1264/2008-7-290 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Стрелец Натальи Вячеславовны - без удовлетворения.