Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 марта 2009 г. N Ф09-1091/09-С6 Суд отказал в признании недействительным договора купли-продажи доли в праве собственности на объекты недвижимости, поскольку доказательств прекращения полномочий директора общества либо его переизбрания к моменту совершения оспариваемой сделки не представлено, что указывает на наличие у руководителя полномочий на совершение сделок от имени юридического лица на момент подписания спорного договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 марта 2009 г. N Ф09-1091/09-С6 по делу N А50-7405/08

ГАРАНТ:

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 марта 2009 г. N Ф09-1091/09-С6

Дело N А50-7405/08

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А.А.,

судей Купреенкова В.А., Смирнова А.Ю.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сычевой Ларисы Валерьевны на решение Арбитражного суда Пермского края от 21.10.2008 по делу N А50-7405/08 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2008 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Сычевой Ларисы Валерьевны и Новоселовой Галины Афанасьевны - Аристов А.В. (доверенности от 11.03.2009 N 052-370 и N 357Д);

общества с ограниченной ответственностью "Магазин "Сто мелочей" (далее - общество "Магазин "Сто мелочей") - Шерстнев С.В. (доверенность от 24.09.2008).

Сычева Л.В. обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Магазин "Сто мелочей", Катасонову Дмитрию Викторовичу, Акулову Ивану Васильевичу о признании недействительным заключенного между Катасоновым Д.В. и Акуловым И.В. договора от 24.07.2007 купли-продажи 1/5 доли в праве собственности на встроенные помещения, площадью 1269,2 кв.м, находящиеся в подвале и на 1 этаже 5-этажного кирпичного жилого дома (литера А), расположенного по адресу: г. Пермь, Индустриальный район, ул. Мира, д. 88/Одоевского, д. 31, и применении последствий недействительности указанного договора путем возложения на Катасонова Д.В. обязанности по возврату Акулову И.В. полученной по недействительному договору оплаты в размере 3000000 рублей, и возложения на Акулова И.В. обязанности по возврату Катасонову Д.В. полученной по недействительному договору 1/5 доли в праве собственности на указанные встроенные помещения; признании недействительным заключенного между обществом "Магазин "Сто мелочей" и Катасоновым Д.В. договора от 10.05.2007 купли-продажи 1/5 доли в праве собственности на встроенные помещения, находящиеся в подвале и на 1 этаже 5-этажного кирпичного жилого дома (литера А), расположенного по адресу: г. Пермь, Индустриальный район, ул. Мира, д. 88/Одоевского, д. 31, и применении последствий недействительности указанного договора путем возложения на общество "Магазин "Сто мелочей" обязанности по возврату Катасонову Д.В. полученной по недействительному договору оплаты в размере 3000000 руб. и возложения на Катасонова Д.В. обязанности по возврату обществу "Магазин "Сто мелочей" полученной по недействительному договору 1/5 доли в праве собственности на названные встроенные помещения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю (далее - регистрационная служба), Батыршин Дамир Ирекович.

Решением суда от 21.10.2008 (судья Пескин Н.А.) в удовлетворении исковых требований отказано полностью.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2008 (судьи Никольская Е.О., Крымджанова М.С., Панькова Г.Л.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Сычева Л.В. просит судебные акты отменить, требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами п. 8 ст. 37, п. 1 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Заявитель полагает, что полномочия директора Кондрика Н.А. прекратились с 10.06.2006, т.е. по истечении трехлетнего срока, установленного Уставом общества "Магазин "Сто мелочей", в связи с чем договор купли-продажи, заключенный Кондриком Н.А. от имени общества "Сто мелочей", является недействительной сделкой. По мнению заявителя, данные обстоятельства влекут недействительность последующей сделки, совершенной со спорным имуществом Катасоновым Д.В. и Акуловым И.В. Кроме того, заявитель указывает на принятие судом решения о правах и обязанностях других участников общества "Магазин "Сто мелочей", не привлеченных к участию в деле, а также на наличие заинтересованности судьи суда апелляционной инстанции в исходе дела, что является безусловным основанием для отмены судебных актов.

В отзывах на кассационную жалобу общество "Магазин "Сто мелочей" и регистрационная служба указывают на несостоятельность доводов заявителя, просят судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись от 19.02.1999 N 59-1-20/1999-44 о государственной регистрации ранее возникшего права собственности общества "Магазин "Сто мелочей" на встроенное помещение, площадью 1186,3 кв.м, находящееся в подвале и на 1 этаже 5-этажного кирпичного жилого дома (литера А), расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Мира, д. 88/ ул. Одоевского, д. 31. Позднее 13.04.2001 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись об изменениях площади объекта недвижимости - 1269,2 кв.м

Между обществом "Магазин "Сто мелочей" (продавец) в лице директора Кондрика Н. А. и Катасоновым Д.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в праве собственности от 10.05.2007, в соответствии с условиями которым продавец передал в собственность покупателя 1/5 доли (20%) в праве собственности на встроенные помещения, площадью 1269,2 кв.м, находящиеся в подвале и на 1 этаже 5-этажного кирпичного жилого дома (литера А), расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Мира д. 88/ ул. Одоевского, д. 31.

На основании указанного договора в редакции дополнительного соглашения от 26.06.2007 зарегистрировано право долевой собственности общества "Магазин "Сто мелочей" на 4/5 доли и Катасонова Д.В. на 1/5 доли на названный объект недвижимости.

По договору купли-продажи от 24.07.2007 указанное имущество передано Катасоновым Д.В. (продавец) в собственность Акулову И.В. (покупатель). Государственная регистрация перехода права собственности к Акулову И.В. произведена 12.09.2007.

Сычева Л.В., являясь участником общества "Магазин "Сто мелочей", и полагая, что заключенные в отношении 1/5 доли в праве долевой собственности на встроенные помещения сделки являются недействительными (ничтожными), так как отчуждение имущества от имени общества "Магазин "Сто мелочей" произведено неуполномоченным лицом, обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами или учредительными документами.

Суды, отказывая в удовлетворении требований, исходили из того, что сделка купли-продажи недвижимого имущества от 10.05.2007 заключена уполномоченным лицом.

В соответствии со ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества вправе действовать без доверенности от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки.

Как установлено судами, Кондрик Н. А., подписавший оспариваемый договор купли-продажи от имени общества "Магазин "Сто мелочей", избран директором названного общества решением общего собрания участников от 10.06.2003 на три года согласно п. 10.2 Устава общества "Сто мелочей". В связи с этим между обществом "Магазин "Сто мелочей" и Кондриком Н.А. подписан трудовой договор от 10.06.2003 N 1. Решением внеочередного общего собрания участников общества "Магазин "Сто мелочей" от 18.01.2006 Кондрик Н.А. восстановлен в должности директора общества с 24.10.2005 на условиях названного трудового договора.

Поскольку доказательств прекращения полномочий директора Кондрика Н.А. либо его переизбрания к моменту совершения оспариваемой сделки, в том числе выписок из Единого государственного реестра юридических лиц, подтверждающих внесение соответствующий изменений в сведения о юридическом лице, в материалы дела не представлено, суды пришли к обоснованному выводу о том, что на момент подписания договора купли-продажи от 10.05.2007 Кондрик Н. А. являлся директором общества "Магазин "Сто мелочей", т.е. обладал полномочиями на совершение сделок от имени данного общества.

Таким образом, оснований для признания недействительными договора купли-продажи от 10.05.2007, заключенного между обществом "Магазин "Сто мелочей" и Катасоновым Д.В., и договора от 24.07.2007, заключенного между Катасоновым Д.В. и Акуловым И.В. у судов не имеется.

Ссылки заявителя на то, что выводы судов о продлении срока полномочий директора общества "Магазин "Сто мелочей" Кондрика Н.А. затрагивают права всех участников названного общества, не привлеченных к участию в деле, отклоняются, поскольку при разрешении данного спора суды исходили из недоказанности прекращения полномочий директора общества на момент совершения сделки, в соответствии с требованиями закона. Выводы о правах и обязанностях участников общества "Магазин "Сто мелочей" обжалуемые судебные акты не содержат.

Довод заявителя о наличии заинтересованности судьи суда апелляционной инстанции в исходе дела, отклоняется, как необоснованный и не подтвержденный доказательствами.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 21.10.2008 по делу N А50-7405/08 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Сычевой Ларисы Валерьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Столяров

Судьи

В.А. Купреенков А.Ю. Смирнов